SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Sep 10, 2011

国浩律师集团（深圳）事务所

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深圳市齐心文具股份有限公司

对限制性股票激励计划（草案）修订稿进行调整及所涉限 制性股票授予

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法律意见书

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国浩律师事务所

GRANDALL LEGAL GROUP

北京〃上海〃深圳〃天津〃杭州〃广州〃昆明〃成都〃福州〃香港

Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Fuzhou Hongkong 发行人律师的 二○一一年九月

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致：深圳市齐心文具股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所

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深圳市齐心文具股份有限公司

对限制性股票激励计划（草案）修订稿进行调整及所涉限制性股票授予

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GLG/SZ/A1764/FY/2011-101

引 言

国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市齐心文具股份 有限公司（以下简称“公司”或“齐心文具”）的委托，为齐心文具本次实施股 权激励计划事宜（以下简称“股权激励事宜”)出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称 “《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事 项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》（上述备忘录以下统称 “《备忘录1-3 号》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关 事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

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1

本所及本所律师的声明事项

截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有齐心文具的股份，与 齐心文具之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生的或存在的事实和我国 现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、齐心文具、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见。

齐心文具保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实 材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性 陈述，其所提供的复印件与原件一致。

本法律意见书仅就股权激励事宜依法发表法律意见，并不对股权激励事宜作 任何形式的担保。

本法律意见书仅对股权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意 见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供股权激励事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师同意将本法律意见书作为齐心文具本次股权激励事宜所必备 的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

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2

正文

一、关于本次股权激励计划的调整

（一）本次股权激励计划调整的批准与授权程序

1、公司于2011年8月24日召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《深圳 市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要》（以下简称 “《激励计划修订稿》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激 励相关事宜的议案》等议案。

2、《激励计划修订稿》第三条 “激励对象确定的职务依据”规定：“本计 划激励对象为目前公司的高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员 工。”

鉴于公司部分原激励对象由于离职丧失授予资格和部分激励对象基于个人经 济原因放弃部分或全部公司授予的限制性股票，根据《激励计划修订稿》第三条 规定，公司将取消因激励对象离职而丧失参与本次股权激励计划的资格而减少的 获授限制性股票及部分激励对象放弃部分或全部获授的限制性股票共计31 万 股，激励对象调整为127 名，经调整，本次限制性股票激励计划授予额度为公司 股票549 万股，授予对象为127 名，授予股份总数为491 万股，预留股份58 万 股。

3、公司独立董事认为公司本次股权激励计划的调整，符合《证券法》、 《管理办法》、《备忘录1-3 号》及《激励计划修订稿》中关于限制性股票激励 计划调整的规定，同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。

4、公司于2011 年9 月9 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》，根据该等决议公司取消部分原激励对象参与本次股权激励计划 的资格及部分激励对象放弃部分或全部获授的限制性股票共计31 万股，激励对 象调整为127 名；获授的限制性股票数量由522 万股调整为491 万股，占公司总 股本比例2.63%，授予价格为7.85 元。

经核查，本所律师认为，公司根据《激励计划修订稿》的规定所做的调整已 经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《证券法》、《管理办 法》、《备忘录1-3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划修订稿》 的规定。

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3

（二）本次股权激励计划调整的具体情况

公司于2011 年9 月9 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》等议案，对本次股权激励计划做了 下列调整：

1、由于公司部分原激励对象已离职而丧失激励对象资格，相应放弃原授予 的限制性股票15.2 万股，具体离职人员及放弃原授予的限制性股票情况详见下 表：

项次	姓名	职务	原授予股票数（万股）
1	姚红定	业务经理	3.00
2	曲飞	分公司经理	2.20
3	韦宁	商务主管	2.00
4	陈小林	工厂副总经理	6.00
5	陈林	KA 业务经理	1.00
6	朱攀	业务主任	1.00
合计			15.20

2、公司部分激励对象由于个人经济原因，部分及全部放弃了公司原授予的 限制性股票，相应放弃原授予的限制性股票数为15.8 万股，详见下表：

序号	姓名	职位	原授予股票数 （万股）	最终确认授予股票数 （万股）
1	凌学柱	物流科经理	2.00	1.00
2	吴后晟	品管副总监	3.00	2.00
3	郭亨民	总经理助理	3.00	1.00
4	张世宏	生产部经理	2.00	1.00
5	陆维志	设备部经理	2.00	1.00
6	翁泽彬	工程部经理	3.00	2.00
7	贾晓伟	工厂总经理	3.00	2.00

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4

8	邢静	订单主管	1.30	0.00
9	张涛	业务主任	1.00	0.00
10	谭雪峰	子公司销售主管	2.00	0.00
11	李贤君	计划主管	0.50	0.00
12	倪盛才	生产部经理	3.00	0.00
合计			25.8	10

鉴于以上原因，本次获授限制性股票总数由522.00 万股调整为491 万股， 激励对象总数由138 名调整为127 名，占公司总股本比例2.63%。

经本次调整后，本次限制性股票激励计划授予额度为公司股票549 万股，授 予对象为127 名，授予的限制性股票总数为491 万股，预留股份58 万股。

本次对公司限制性股票激励计划股票数量进行调整不会对公司的财务状况和 经营成果产生实质性影响。

经核查，本所律师认为，公司根据《激励计划修订稿》的规定对限制性股票的 授予对象及授予股数所做的调整符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划修订稿》的规定。

（三）信息披露

公司已就《激励计划修订稿》的调整情况按照《管理办法》、《备忘录1-3 号》、《激励计划修订稿》的规定履行信息披露义务，还须向登记结算公司申请办 理调整手续。

（四）结论意见

经核查，本所律师认为，公司根据《激励计划修订稿》的规定对限制性股票的 授予对象及授予股数所做的调整已经取得必要的批准和授权，对《激励计划修订 稿》所做的调整符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3 号》等相关法律、 法规、规范性文件及《激励计划修订稿》的规定。

二、本次股权激励计划所涉限制性股票的授予

（一）本次股权激励计划所涉限制性股票授予取得的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，齐心文具已履行下列法定程 序：

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1、公司于2010 年3 月8 日分别召开公司第四届董事会第十次会议和第四届 监事会第八次会议，审议通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要；公司独立董事胡泽禹、万健坚、韩文君已就《深圳市齐心 文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表独立董事意见；上 述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年6月27日召开公司第四届董事 会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议对《深圳市齐心文具股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《激励计划修订稿》；公司 三名独立董事就该《激励计划修订稿》发表独立董事意见。

3、《激励计划修订稿》经中国证监会备案无异议后，公司于2011年8月24日召 开2011年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划修订稿》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定限 制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限 制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2011年9月9日分别召开第四届董事会第十七次、第四届监事会第十 三次会议确认：本次127名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计 划修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划修订稿》有关规定获授 限制性股票。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办 法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意127名激励对象获授491万限制性股 票，预留58万股限制性股票。

综上，本所律师认为，齐心文具授予限制性股票已经取得了必要的批准和授 权。

（二）关于限制性股票的授予日

1、根据公司2011年8月24日召开的2011年第一次临时股东大会审议的《激励计 划修订稿》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议 案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授 予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

2、公司于2011年9月9日分别召开第四届董事会第十七次、第四届监事会第十 三次会议确认：本次127名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计 划修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划修订稿》有关规定获授 限制性股票，确定2011年9月9日为授予日。公司三名独立董事发表独立董事意见， 认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意127 名激励对象获授491万限制性股票，预留58万股限制性股票。

3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且不存在下列期 间：

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（1）定期报告公布前30日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公布前10日至公告后2个交易日；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

综上，经本所律师核查，上述授予日符合《证券法》、《管理办法》、《备忘 录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划修订稿》的规定。

（三）关于限制性股票的授予对象

1、根据《激励计划修订稿》以及公司于2011年9月9日召开的第四届董事会第 十七次会议，取消部分原激励对象参与本次股权激励计划的资格及获授的限制性股 票，及部分激励对象放弃部分或全部获授的限制性股票共计31万股，本次股权激励 计划的激励对象调整为127名，授予的股票数调整为491万股，预留58万股限制性股 票。

2、经本所律师核查，本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上 的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，且不存在最近3年内被证券交易 所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的情形，且不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理人员的情形。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象符合《证券法》、《管理 办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划修订稿》 的规定。

（四）关于限制性股票的授予条件的成就

根据《激励计划修订稿》，公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下： 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1、齐心文具未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、齐心文具 2010 年扣除非经常性损益后的净利润不低于3250万元。

4、根据《齐心文具限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一 年度绩效考核合格。

经本所律师核查，公司及激励对象不存在上述不得授予的情形，公司2010年 度业绩达到《激励计划修订稿》设定的公司业绩考核条件，公司董事会薪酬与考核 委员会对公司全体激励对象2010年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所 有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

（五）结论性意见

综上，本所律师认为，公司授予限制性股票已经取得必要的批准和授权，公司 董事会确定的授予日、授予对象、授予条件符合《证券法》、《管理办法》、《备 忘录1-3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划修订稿》的规定。

本法律意见书正本四份，副本二份。

（本页以下无正文，下接签署页）

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