SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. - Capital/Financing Update 2009

深圳市齐心文具股份有限公司 SHENZHEN COMIX STATIONERY CO., LTD.

（深圳市福田区福虹路世贸广场 A 幢 17 楼 05-06 号）

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首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）

2009 年 10 月 19 日

第一节重要声明与提示

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“齐心文具”、“公司”、 “本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明：（1）“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”（2）需安排网络投票的重大事项；（3）选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制；（4）董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。

公司控股股东深圳市齐心控股有限公司和自然人股东陈钦武、陈钦徽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司股东太誉投资有限公司、深圳市创新资本投资有限公司、深圳市深港产学研创业投资有限公司、深圳市乔治投资发展有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发

行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。除此之外，直接和间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发、陈钦武还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本上市公告书已披露未经审计的 2009 年三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。上市后不再披露本公司 2009 年三季度财务报告。敬请投资者注意。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关齐心文具首次公开发行股票上市的基本情况。

中国证券监督管理委员会证监许可[2009]965 号文核准，本公司公开发行 3,120 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 624 万股，网上定价发行为 2,496 万股，发行价格为 20 元/股。经深圳证券交易所《关于深圳市齐心文具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2009]109 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“齐心文具”，股票代码 “002301”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,496 万股股票将于 2009 年 10 月 21 日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2009 年10 月21 日
3、股票简称：齐心文具
4、股票代码：002301
5、首次公开发行后总股本：12,453.3333 万股
6、首次公开发行股票增加的股份：3,120 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的
有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：公司控股股东深圳市齐心控股有限公司和自然人股东陈钦武、陈钦徽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司股东太誉投资有限公司、深圳市创新资本投资有限公司、深圳市深港产学研创业投资有限公司、深圳市乔治投资发展有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。除此之外，直接和间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发、陈钦武还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,496 万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

序号	项目	持股数（万股）	比例(%)	可上市交易时间（非交易日顺延）
	一、发行前有限售条件的股份
1	深圳市齐心控股有限公司	6,153.3333	49.41	2012 年10 月21 日
2	太誉投资有限公司	1,238.0952	9.94	2010 年10 月21 日
3	陈钦武	800.0000	6.42	2012 年10 月21 日
4	陈钦徽	480.0000	3.85	2012 年10 月21 日
5	深圳市深港产学研创业投资有限公司	466.6667	3.75	2010 年10 月21 日
6	深圳市乔治投资发展有限公司	100.0000	0.80	2010 年10 月21 日
7	深圳市创新资本投资有限公司	95.2381	0.76	2010 年10 月21 日
	合计	9,333.3333	74.95	—
	二、本次公开发行的股份
8	网下询价发行的股份	624.00	5.01	2010 年1 月21 日
9	网上定价发行的股份	2,496.00	20.04	2009 年10 月21 日
	小计	3,120.00	25.05	—
	合计	12,453.3333	100.00	—

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信

证券”）

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

1、发行人中文名称：深圳市齐心文具股份有限公司

发行人英文名称：SHENZHEN COMIX STATIONERY CO., LTD.

2、注册资本：12,453.3333 万股（本次公开发行后）
3、法定代表人：陈钦鹏
4、设立日期：2000 年1 月12 日
5、住所：深圳市福田区福虹路世贸广场A 幢17 楼05-06 号
6、邮政编码：518033
7、董事会秘书：沈焰雷
8、电话号码：0755-83679273 传真号码：0755-83002300
9、发行人电子信箱：[email protected]
10、公司网址：www.comix.com.cn
11、经营范围：文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；文具及办公用品、办公设备的批发、零售及进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。公司如开设零售店铺，应按有关规定办理相关性手续。

12、主营业务：文具、办公用品和办公设备的研发、生产和销售 13、所属行业：文教体育用品制造业

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

姓名	职务	性别	年龄	任职起始日期	直接持有股数（万股）	间接持有股数（万股）	合计占发行后总股本的比例
陈钦鹏	董事长总经理	男	37	2007-6-25 至 2010-6-24	—	3,138.20	25.20%
陈钦奇	董事副总经理	男	36	2007-6-25 至 2010-6-24	—	1,784.47	14.33%
陈钦发	董事	男	32	2007-6-25 至	—	1,230.67	9.88%

				2010-6-24
陈钦武	董事	男	30	2007-6-25 至 2010-6-24	800.00	—	6.42%
丛宁	董事	女	38	2007-12-2 至 2010-6-24	—	—
郭德宏	董事	男	46	2007-6-25 至 2010-6-24	—	—
胡泽禹	独立董事	男	49	2007-6-25 至 2010-6-24	—	—
万健坚	独立董事	男	40	2007-6-25 至 2010-6-24	—	—
韩文君	独立董事	女	41	2007-12-2 至 2010-6-24	—	—
罗飞	监事会主席	男	43	2007-6-25 至 2010-6-24	—	—
杜力	监事	男	51	2007-6-25 至 2010-6-24	—	—
纪永波	监事	男	33	2007-6-25 至 2010-6-24	—	—
于永凯	销售总监	男	48	2007-6-25 至 2010-6-24	—	—
李丽	财务总监	女	43	2007-6-25 至 2010-6-24	—	—
沈焰雷	董事会秘书	男	39	2007-6-25 至 2010-6-24	—	—

注：陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发通过公司控股股东深圳市齐心控股有限公司间接持股。

三、公司控股股东及实际控制人情况

1、公司控股股东及实际控制人情况简介

深圳市齐心控股有限公司（以下简称“齐心控股”）持有公司 6,153.3333 万股股份，占本次发行前公司股本总额的65.93%，占本次发行后公司股本总额的49.41%,是本公司控股股东。

齐心控股的营业执照号为4403011261127。截至2008 年12 月31 日，齐心控股的总资产为6,425.57 万元（其中长期股权投资6,153.33 万元），净资产合计3,099.00 万元，2008 年度营业利润600.39 万

元（其中投资收益615.33 万元），净利润600.39 万元（以上数据经深圳业信会计师事务所审计）。

陈钦鹏持有齐心控股51%的股权，是该公司的控股股东，也是本公司的实际控制人，其简介如下：

陈钦鹏先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生， E-MBA 在读中，身份证号码为440524197212214839，住所为广东省深圳市宝安区宝城前进一路211 号3 栋5A。1993 年至1999 年任深圳市宝城新荣文具实业有限公司董事长，1996 年至2009 年7 月担任香港新荣文具（国际）实业有限公司董事，2000 年至今担任本公司董事长兼总经理，现兼任深圳市齐心控股有限公司董事长、齐心（亚洲）有限公司董事、惠州市齐心文具制造有限公司执行董事、深圳市第四届政协委员、深圳市中小企业协会常务理事、深圳市青年企业家联合会常务理事、中国文教体育用品协会副理事长及深圳市总商会理事， 2006 年起连续被中国百货商业协会和中国国际名牌协会评选为“中国文具领袖人物”。共主持研发并获得外观专利及实用新型专利20 多项。

2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介发行人控股股东齐心控股除投资本公司外，无其他投资情况。

发行人实际控制人陈钦鹏除控制齐心控股外，没有控制其他企业。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：39,002 户。

公司前10 名股东持有公司发行后股份情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	比例 (%)
1	深圳市齐心控股有限公司	6,153.3333	49.41
2	太誉投资有限公司	1,238.0952	9.94
3	陈钦武	800.0000	6.42
4	陈钦徽	480.0000	3.85
5	深圳市深港产学研创业投资有限公司	466.6667	3.75
6	深圳市乔治投资发展有限公司	100.0000	0.80
7	深圳市创新资本投资有限公司	95.2381	0.76
8	长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划 ——交通银行	10.4224	0.08
9	中国工商银行股份有限公司企业年金计划——中国建设银行	8.5597	0.07
10	中国建设银行股份有限公司企业年金计划——中国工商银行	7.1312	0.06
	小计	9,359.4466	75.16

第四节股票发行情况

1、发行股票数量为3,120 万股。其中，网下配售数量为624 万
股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为2,496 万股，占本次发行总量的80%。
2、发行价格为：20 元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）47.62 倍（每股收益按照2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）35.55 倍（每股收益按照2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发

行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为624 万股，有效申购数量为109,203 万股，有效申购获得配售的比例为 0.571413%，认购倍数为175 倍。本次发行网上定价发行2,496 万股，本次网上定价发行的中签率为0.3958728668%，超额认购倍数为253 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生56 股零股，由主承销商国信证券认购。

4、募集资金总额：62,400 万元。
5、发行费用总额：本次发行费用共计2,754.31 万元，具体明细

如下：

如下：
费用名称	金额（万元）
承销保荐费用	1,520.00
审计验资费用	156.00
律师费用	248.00
信息披露及路演推介等其他费用	830.31
合计	2,754.31

每股发行费用0.88 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

6、募集资金净额：59,645.69 万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2009 年10 月16 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字【2009】142 号验资报告。

7、发行后每股净资产：7.40 元（按2009 年9 月30 日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

8、发行人每股收益：0.42 元/股（以公司2008 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节财务会计资料

本上市公告书已披露未经审计的 2009 年三季度财务数据。上市后不再披露本公司 2009 年三季度财务报告。敬请投资者注意。

一、主要财务数据及财务指标

项目	2009-9-30	2008-12-31	增减幅度
流动资产（元）	336,229,745.83	349,809,527.97	-3.88%
流动负债（元）	159,018,355.59	184,230,744.10	-13.69%
总资产（元）	494,713,205.52	483,971,054.13	2.22%
归属于发行人股东的所有者权益（元）	325,167,867.06	292,534,419.54	11.16%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	3.48	3.13	11.16%
项目	2009 年1-9 月	2008 年1-9 月	增减幅度
营业总收入（元）	487,882,840.37	443,951,959.03	9.90%
利润总额（元）	51,336,862.81	45,519,901.75	12.78%
归属于发行人股东的净利润（元）	41,982,813.48	40,078,384.81	4.75%
扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润（元）	39,922,776.46	35,332,355.00	12.99%
基本每股收益	0.45	0.43	4.75%
净资产收益率（全面摊薄）	12.91%	14.65%	-1.73%
扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄)	12.28%	12.91%	-0.63%
经营活动产生的现金流量净额（元）	45,148,684.65	42,567,226.88	6.06%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.48	0.46	6.06%

二、经营业绩和财务状况的简要说明

本公司自成立以来一直围绕文具和办公设备进行多元化产品开发，致力于做大做强文具和办公设备主业。2009 年 1-9 月，本公司实现营业总收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为 48,788.28 万元、5,133.69 万元、4,198.28 万元，分别比上年同期增长

9.90%、12.78%、4.75%。2009 年 9 月 30 日，本公司的总资产达 49,471.32 万元，较上年末增长 2.22%。

公司 20009 年三季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

第六节其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2009 年9 月24 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，
规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业及市场未发生重大变化；
3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦－电话： 0755 82130833

－传真： 0755 82130620

保荐代表人：任兆成、胡华勇项目协办人：吴军华项目联系人：曾军灵、颜利燕

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于深圳市齐心文具股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意见如下：

国信证券认为齐心文具申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》

（2008 年修订）等有关规定，齐心文具股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐齐心文具的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

1、2009 年 9 月 30 日资产负债表
2、2009 年 7-9 月利润表
3、2009 年 1-9 月利润表
4、2009 年 1-9 月现金流量表
5、2009 年 1-9 月股东权益变动表

（此页无正文，为《深圳市齐心文具股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》签章页）