SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2022

Oct 24, 2022

www.qx.com

==> picture [151 x 17] intentionally omitted <==

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2022-061

深圳齐心集团股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议的会议通知于 2022 年10 月13 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2022 年10 月23 日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9 人，实到董事 9 人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的 召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，作出如下决议：

1、审议并通过《2022年第三季度报告》；

经审核，公司2022年第三季度报告的编制审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的相 关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事、监事、高级管理人员对2022年第三季度报告签署了书面确认意见。

《2022年第三季度报告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-063。

2、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，根据经营发展需要，同意公司将非公开募 集项目44,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日 起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期 归还至募集资金专用账户。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》与本公告同日刊载于《证券 时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2022-064。

www.qx.com

==> picture [151 x 17] intentionally omitted <==

公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了明确同意的核查意见，公司独立董事 对本议案发表了明确同意的独立意见，同日刊载于巨潮资讯网。

3、审议并通过《关于新增对外捐赠额度预计的议案》；

根据公司慈善公益捐赠实施开展情况，董事会同意公司及控股子公司2022年度在500万元 总经理审批额度范围下，新增对外捐赠额度300万元，即2022年度对外捐赠额度共计800万元人 民币；实施项目包括慈善公益、防疫防护、社会救助、乡村振兴、关爱助学、帮扶特殊群体等 在内的各类对外捐赠；捐赠种类为现金捐赠或实物捐赠（文具产品、抗灾防疫物资等）等。董 事会同意授权公司管理层负责在上述额度范围内履行具体捐赠实施审批程序。本议案无需提交 股东大会审议。

对外捐赠有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。公司捐赠来源为 公司自有资金或自有产品物资，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不涉及关联交易，不 存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，同日刊载于巨潮资讯网。

4、审议并通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》；

公司第二期回购的11,909,750股库存股尚存放于公司回购专用证券账户，原定用途为本次 回购股份拟全部用于员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途， 则公司回购的股份将依法予以注销。

鉴于公司目前尚无实施员工持股计划规划，按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》，根据公司实际情况，公司拟对第二期回购股 份的用途进行调整， 将原计划“全部用于员工持股计划”变更为“全部回购股份用于注销以 减少注册资本”。

公司第二期回购股份总数量为11,909,750股，按此变更，该部分股份全部注销以减少注册 资本。本次变更及注销后，公司注册资本将由733,217,683元变更为721,307,933元，公司股份 总数将由733,217,683股变更为721,307,933股。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于变更回购股份用途并注销的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网，公告编号：2022-065。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，同 日刊载于巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议。

5、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；

==> picture [151 x 17] intentionally omitted <==

www.qx.com

因公司将变更回购股份用途并注销以减少注册资本，公司第二期所回购总股份数 11,909,750股将全部用于注销以减少注册资本。本次变更及注销后，公司注册资本将由 733,217,683元变更为721,307,933元，公司股份总数将由733,217,683股变更为721,307,933股。 公司相应对《公司章程》第六条的公司注册资本和第二十条的公司股份总数进行相应修订。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于修订<公司章程>的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网，公告编号：2022-066。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议。

6、逐项审议并通过《关于修订公司部分治理制度的议案》；

董事会同意根据最新法律法规和公司发展需要，对公司部分治理制度进行修订。具体修订 项目如下：

6.1、审议并通过《董事会战略委员会议事规则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.2、审议并通过《董事会审计委员会议事规则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.3、审议并通过《董事会提名委员会议事规则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.4、审议并通过《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.5、审议并通过《总经理工作细则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.6、审议并通过《董事会秘书工作细则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.7、审议并通过《信息披露管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.8、审议并通过《投资者关系管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.9、审议并通过《重大信息内部报告制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.10、审议并通过《内幕信息知情人登记管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

www.qx.com

==> picture [151 x 17] intentionally omitted <==

6.11、审议并通过《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 6.12、审议并通过《财务负责人管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 6.13、审议并通过《内部审计制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 6.14、审议并通过《年度报告工作制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

原《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差 错责任追究制度》等三项规程和制度内容合并到本《年度报告工作制度》中。《年度报告工作 制度》生效后，该三项规程和制度予以废止。

以上修订后的相关治理制度与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

• 7、审议并通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会审议的议案4、议案5尚需提交股东大会以特别决议的方式审议，董事会提 议于2022年11月9日下午14：30在深圳市坪山区锦绣中路18号齐心科技园行政楼公司八楼会议 室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会审议相关议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上

• 海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2022-067。

三、备查文件

• 1、第八届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

• 3、中信证券股份有限公司发表的核查意见。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2022 年10 月25 日