SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2022

Apr 29, 2022

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2022-008

深圳齐心集团股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议的会议通知 于2022 年4 月18 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2022 年4 月28 日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9 人，实到董事 9 人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的 召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式进行表决，作出如下决议：

1、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

董事会认为，本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策、会计估计的规定， 依据充分。计提资产减值后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会同意 公司根据《企业会计准则》的相关规定计提资产减值准备。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于计提资产减值准备的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-010。

2、审议并通过《2021年度总经理工作报告》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《2021 年度总经理工作报告》详见《2021 年年度报告》全文中的“第三节 经营情况讨论

• 与分析”章节。

• 3、审议并通过《2021年度内部控制自我评价报告》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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《2021 年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。公司独立董事、 监事会分别对本议案发表了意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计 师事务所”）就该内部控制评价报告出具了鉴证报告。

4、审议并通过《2021年度董事会工作报告》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《2021 年度董事会工作报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

本报告尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。公司独立董事韩文君女士、胡泽禹先生、 钱荣女士分别向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司2021 年年度股东 大会上述职。

5、审议并通过《2021年度财务决算报告》

2021 年，中国经济发展仍保持全球领先地位，但经济增速逐季放缓。全球疫情仍在持续， 世界经济复苏动力不足，大宗商品价格高位波动，外部环境更趋复杂严峻。面对疫情反复、“能 耗双控”政策升级和行业竞争态势，公司管理层带领全体员工仅仅围绕董事会制定的发展战略， 聚焦核心客户、核心场景，全面推进传统核心业务稳定发展，持续发展壮大新业务。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021 年度财务报表出具了标准无保留意见的 审计报告。

2021 年，公司实现营业收入823,634.49 万元，较上年同期增长2.83%；

实现营业利润-57,791.86 万元，较上年同期下降323.35%；

归属于上市公司股东的净利润-56,226.18 万元；

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-56,489.71 万元，较去年同期下降

405.08%。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本报告尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

6、审议并通过《2021年年度报告及摘要》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司董事、监事、高级管理人员对2021年年度报告审核并签署了书面确认意见，本报告及 其摘要尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

《2021年年度报告》全文登载于巨潮资讯网，《2021年年度报告摘要》与本公告同日刊载 于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2022-011。

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7、审议并通过《2021年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021 年度实现归属于母公司所有者的 净利润-562,261,840.46 元，以母公司2021 年度实现净利润-528,231,024.22 元为基数，加 上年初未分配利润 425,931,478.76 元，扣除报告期内因实施2020 年度利润分配已发放的现 金股利 50,491,555.31 元（含税），再扣除报告期内计提的盈余公积0 元，截至2021 年12 月31 日，母公司可供股东分配利润为 -152,791,100.77 元，资本公积金为2,032,187,475.51 元。

基于以上情况，根据相关规定，公司董事会拟定2021 年度利润分配预案为：不派发现金 红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司2021 年度不进行利润分配的预案充分考虑了公司目前的经营状况及未来发展规划， 有助于优化资本结构，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。本次拟不进 行利润分配的事项，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意公司2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021 年度股东大会审议。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见，本预案尚需提交公司2021年年度股东大会 审议。

《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2022-012。

• 8、审议并通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日刊载于《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2022-013。大华会计师事务所就本专项报告出具了 鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司就本专项报告出具了核查意见。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

9、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度财务审计及内部控制的 审计机构，聘期为一年。有关对会计师事务所审计费用事宜，提请股东大会授权公司管理层根 据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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《关于续聘会计师事务所的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网，公告编号：2022-014。独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立 意见，监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。本议案尚需提交公司2021 年年度股东大 会审议。

10、审议并通过《关于申请年度综合授信额度的议案》

公司本次向银行或非银金融机构申请综合授信额度是公司和子公司经营及业务发展的正 常需要，为公司和子公司发展补充流动资金，有利于优化公司和子公司的财务状况，进一步促 进公司和子公司的业务发展，符合公司与全体股东的利益。公司生产经营正常，具有足够的偿 债能力。

董事会同意公司及其控股子公司向银行或非银金融机构申请合计不超过等值人民币 888,757.60万元（含存量授信；其中人民币额度不超过人民币850,000.00万元、美元额度不超 过6,000.00万元）的综合授信额度。本次申请综合授信额度的授权自股东大会审议通过之日起 14个月内有效（存量授信额度有效期亦相应延长至股东大会审议通过之日起14个月）。同意将 该议案提交公司年度股东大会审议，待股东大会审议通过上述事项后，授权公司总经理或其授 权签字人签署上述综合授信额度内的一切授信文件。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于申请年度综合授信额度的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网，公告编号：2022-015。本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

11、审议并通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》

根据申请综合授信额度及日常经营需要，本次公司对全资子公司提供担保、子公司之间 互相提供担保以及全资子公司对公司提供担保，合计担保额度不超过等值人民币225,000 万元， 本次担保事项及授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本次公司及子公司担保额度预计是根据子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定， 有利于解决子公司日常经营和业务发展的资金需求，促进子公司持续稳定发展，符合公司整体 利益。本次担保对象均是公司合并报表范围内的子公司，经营状况良好，具有较强偿债能力， 财务风险处于公司有效的控制范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合相关规定。公司将严格按照相关法律法 规要求，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保额度并同意提交公司股东 大会以特别决议方式审议。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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《关于公司及子公司担保额度预计的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网，公告编号：2022-016。本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会以特 别决议的方式审议。

12、审议并通过《关于变更注册地址和经营范围的议案》

基于公司长远战略发展规划，为提高公司内部各单位业务聚合协同，同时充分协调利用深 圳市区的优质资源和优惠政策，促进公司高效发展，公司拟将注册地址变更至深圳市坪山区齐 心集团自建的科技园区内，具体地址及编码以市场监督管理部门的核准结果为准。

为进一步优化完善 “硬件+软件+服务”的一站式办公服务平台，通过持续丰富和叠加办 公集成商品品类与服务，满足企业级客户的一站式集采服务需求，根据目前经营发展需要，公 司本次拟变更经营范围，加强公司在办公服务领域布局和优势。本次变更不会导致公司主营业 务发生重大变化，对公司的商业模式不会产生重大影响。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于变更注册地址和经营范围的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网，公告编号：2022-017。本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会以特别 决议的方式审议。本次变更注册地址和经营范围最终的变更内容以市场监督管理部门的核准结 果为准。

13、审议并通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》

鉴于公司目前尚无发行可转换为股票的公司债券具体计划，尚存有的802,416股无法按原 用途“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。根据公司实际情况，公司拟对第 一期回购股份的用途进行调整， 将原计划“该次回购的股份1,100万股将用于实施员工持股计 划，其余股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“该次回购的股 份1,100万股将用于实施员工持股计划，其余全部回购股份用于注销以减少注册资本”。

公司第一期回购股份总数量为11,802,416股，按此变更，则为11,000,000股将用于实施员 工持股计划，802,416股用于注销以减少注册资本。本次变更及注销后，公司总股本将由 734,020,099股变更为733,217,683股。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2022-018。本议案待公司2021 年年度股东大会以特别决 议的方式审议通过，按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申请办理注销手续后方可生效。

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14、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据相关法律法规规定，为加强公司治理制度化建设，并结合变更注册地址、经营范围和 变更部分回购股份用途并注销等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

《关于修订<公司章程>的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网，公告编号：2022-019。本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会以特别决议的方式 审议。本次公司章程最终的修订内容以市场监督管理部门的核准结果为准。

15、审议《关于购买董监高责任险的议案》

为完善公司风险管理体系，加强公司治理，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范 围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等法律法规，为公司董事、 监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，公司拟为董事、监事和高管 人员购买相关的董事、监事和高管人员责任险。

公司本次拟购买董监高责任险的保险金额为不超过人民币1 亿元，期限1 年，保险费用不 超过人民币50 万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜（包括但 不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中 介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

因该议案与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事回避表决，提交 公司2021 年年度股东大会审议。

16、审议并通过《2022年第一季度报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

公司董事、监事、高级管理人员对2022年第一季度报告审核并签署了书面确认意见。 《2022年第一季度报告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，

公告编号：2022-020。

17、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

董事会于近日收到公司董事、财务总监兼董事会秘书黄家兵先生递交的辞职报告，黄家兵 先生因公司内部分工调整，申请辞去董事会秘书职务，辞职报告自2022年4月28日起生效。辞 去董事会秘书职务后，黄家兵先生仍继续担任公司董事、财务总监职务，将着力聚焦公司日常 经营与财务管理工作。

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经公司董事长陈钦鹏先生提名，董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任王占君先生 为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

• 《关于变更公司董事会秘书的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》

• 和巨潮资讯网，公告编号：2022-021。

• 18、审议并通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议的议案4-议案15，及2021 年度监事会工作报告尚需提交股东大会审 议，董事会特提议于2022 年5 月20 日下午14：30 在深圳市坪山区坑梓锦绣东路18 号齐心科 技园行政楼公司一楼会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2021 年年度股东大 会审议相关议案。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于召开2021 年年度股东大会的通知》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证

• 券报》和巨潮资讯网，公告编号：2022-022。

三、备查文件

• 1、第七届董事会第十七次会议决议；

• 2、独立董事意见。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2022 年4 月30 日