SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Oct 29, 2019

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2019-078

深圳齐心集团股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议的会议通知于 2019 年10 月25 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2019 年10 月29 日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9 人，实到董事 9 人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的 召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式逐项表决，形成如下决议：

• 1、审议并通过《2019 年第三季度报告全文及正文》；

公司按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并根据自身实际情

• 况，完成了2019年第三季度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员对2019年第三季 度报告签署了书面确认意见，公司监事会提出了无异议的书面审核意见。

  • 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 《2019年第三季度报告正文》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮

• 资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-080。《2019年第三季度报告》全文与本公 告同日刊载于巨潮资讯网。

  • 2、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

同意公司将60,118.00 万元人民币（其中2016 年度非公开募集项目7,765.00 万元人民币， 2018 年度非公开募集项目52,353.00 万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限为董事会批准之日起12 个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各 项目投资时间进度表，按期归还至募集资金专用账户。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》与本公告同日刊载于《证券

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时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-081。

公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，公司独立董事对本议案发 表了独立意见，同日刊载于巨潮资讯网。

3、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2019]1559 号）核准，公司采用非公开方式向特定对象新增发行股票 92,219,017 股，发行后总股本共计734,020,099 股。本次非公开发行新增股份已于2019 年10 月22 日在深圳证券交易所上市。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有 关法律法规的规定和公司 2018 年度非公开发行股票实际情况，公司将对《公司章程》的注册 资本、股份总数作出相应修订，以及注册资本工商变更。修订内容详见《公司章程修正案》。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2018 年12 月18 日，公司股东大会以特别决议方式审议通过了《关于提交股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会根据本次非公开发行 股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。根据 授权，本次修订《公司章程》事项经本次董事会审议通过后，无需再提交股东大会审议。公司 在董事会审议通过后，办理相关的工商变更登记及备案事宜。

《深圳齐心集团股份有限公司章程修正案》和修订后的《公司章程》与本公告同日刊载于 巨潮资讯网。

4、审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》；

因公司经营发展和审计业务需要，经公司董事会审计委员会提议，同意将公司2019年度财 务审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）， 聘用期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况，提请股东 大会授权公司管理层与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计报酬事宜并 签署相关协议。

公司原财务审计机构瑞华会计师事务所已连续为我公司提供审计服务多年，在执业过程中 坚持独立审计原则，客观、公正、公允地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的 各项审计相关工作，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权 益，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示衷心感谢。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于变更会计师事务所的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨

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潮资讯网，公告编号：2019-082。

监事会对本议案发表了明确同意的审核意见，独立董事对本议案发表了明确同意的事前认 可意见和独立意见，与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 5、审议并通过《关于2020 年度日常关联交易预计的议案》；

同意公司及控股子公司与办公物资重要供应商济南新海诺科贸有限公司2020 年度日常关 联交易预计金额为不超过人民币50,000 万元。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于2020 年度日常关联交易预计的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海

• 证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-083。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，监事会对本议案发表了明 确同意的审核意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了无异议的核查意见， 与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 6、审议并通过《关于召开2019 年第三次临时股东大会的议案》。

• 鉴于本次董事会审议的议案4、议案5尚需提交股东大会审议，公司定于2019年11月15日下

• 午14：30在深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层齐心集团公司会议室以现场表

• 决和网络投票表决相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会审议相关议案。

  • 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于召开2019 年第三次临时股东大会的通知》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上

• 海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-084。

  • 三、备查文件

  • 1、第七届董事会第四次会议决议

  • 2、独立董事事前认可意见及独立董事意见

  • 3、中信证券股份有限公司发表的核查意见

  • 特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

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2019 年10 月30 日