SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Mar 26, 2019

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2019-017

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议的会议通 知于2019 年3 月15 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2019 年3 月 25 日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9 人，实到 董事9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持。本次会 议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式逐项表决，形成如下决议：

• 1、审议并通过了《2018 年度董事会工作报告》；

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本报告尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

公司独立董事李建浩先生、陈燕燕女士、王惠玲女士分别向董事会提交了《2018 年度独 立董事述职报告》，并将在公司2018 年年度股东大会上述职。《2018 年度独立董事述职报告》 全文登载于2019 年3 月27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 《2018 年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网公司《2018 年年度报

告》中的“第四节 经营情况讨论与分析”章节。

• 2、审议并通过了《2018 年度总经理工作报告》；

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 3、审议并通过了《2018 年度财务决算报告》；

2018 年度公司实现营业收入4,241,242,113.49 元，较上年同期增长比例33.30%； 实现营业利润181,856,680.68 元，较上年同期增长比例14.06%；

归属于上市公司股东的净利润191,770,385.75 元，较上年同期增长比例36.91%；

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润134,458,820.40 元，较去年同期增长

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11.62%。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本报告尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

4、审议并通过了《2018 年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度实现归属于母公司所有者的 净利润191,770,385.75 元，以母公司2018 年度实现净利润142,028,490.87 元为基数，加上 年初未分配利润227,955,650.54 元，再扣除报告期内因实施2017 年度利润分配已发放的现金 股利21,393,369.40 元（含税），再扣除报告期内计提的盈余公积14,202,849.09 元，截至2018 年12 月31 日，公司可供股东分配利润为334,387,922.92 元，资本公积金为1,175,191,755.13 元。

公司拟以公司2018 年12 月31 日已发行总股本641,801,082 股，扣除截至报告披露之日 回购专户持有股份11,802,416 股后股本629,998,666 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利3 元（含税），共计分配现金红利188,999,599.8 元，不送红股，不以公积金转增股本。 自董事会及股东大会审议通过利润分配方案预案之日起，至未来实施分配方案时股权登记

• 日，若公司股份回购等原因导致股本变动的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10 股利 润分配额度不变，相应变动利润分配总额。

• 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本预案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

• 《关于2018 年度利润分配预案的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》

• 和巨潮资讯网，公告编号：2019-019，独立董事就此事项发表独立意见。

• 5、审议并通过了《2018 年年度报告及摘要》；

• 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本报告及其摘要尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

• 公司《2018 年年度报告》全文及摘要登载于巨潮资讯网，《2018 年年度报告摘要》与本公

• 告同日刊载于《证券时报》和《上海证券报》（公告编号2019-020）。

• 监事会对本预案发表了意见，详见巨潮资讯网。

• 6、审议并通过了《2018 年度内部控制评价报告》；

• 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 公司《2018 年度内部控制评价报告》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

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公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“瑞华”）就该内部控制评价报告出具了鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司（以 下简称“中信证券”）出具了核查意见，详见巨潮资讯网。

• 7、审议并通过了《2018 年度内部控制规则落实自查表》；

• 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 中信证券就上述事项出具了核查意见，与公司《2018 年度内部控制规则落实自查表》与

• 本公告同日刊载于巨潮资讯网。

• 8、审议并通过了《关于续聘2019 年度会计师事务所的议案》；

同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务审计机构，聘用 期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计 的实际工作情况确定。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

• 公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，与本公告同日刊载于巨潮资讯网。 9、审议并通过《关于申请年度综合授信额度的议案》；

董事会认为：公司取得一定的综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而 为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营正常，具有足够的偿债能力。 因此，同意公司及其控股子公司向银行或非银金融机构申请合计不超过等值人民币689,221.6 万元（其中人民币额度不超过人民币600,000.00 万元、美元额度不超过13,000.00 万元）的 综合授信额度，本综合授信额度及授权自股东大会审议通过之日起14 个月内有效。待股东大 会审议通过上述事项后，授权公司总经理或其授权签字人签署上述综合授信额度内的一切授信 文件。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

《关于申请年度综合授信额度的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网，公告编号：2019-021。

10、审议并通过《关于为子公司提供担保额度的议案》；

公司拟对本公司十家控股子公司申请综合授信额度及日常经营需要为其提供担保额度，担 保额度合计不超过等值人民币410,000.00 万元，本次担保事项及授权自股东大会审议通过之 日起14 个月内有效。

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本次为子公司提供担保额度是根据控股子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定， 能满足公司业务顺利开展需要，促进控股子公司持续稳定发展。担保对象均是公司合并报表范 围内的控股子公司，经营状况良好，具有较强偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范围之 内。公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制 公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保额度并同意提交公司股东大会以特别决议方 式审议。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

《关于为子公司提供担保额度的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网，公告编号：2019-022。

• 11、审议并通过《关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

瑞华就本专项报告出具了鉴证报告，中信证券就本专项报告出具了核查意见，与《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

12、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告》；

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了截至2018 年12 月31 日止前次募集资金使用情况的报告。该 报告已由瑞华出具了鉴证报告。董事会认为，公司按披露的募集资金运用方案使用了前次募集 资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

《关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本 公告同日刊载于巨潮资讯网。

13、审议并通过《关于明确回购股份用途及数量的议案》；

公司在回购公司部分社会公众股份总体方案不变的情况下，进一步明确各种用途的拟回购 股份数量，公司将在股份回购完成之后三年内履行相关审议程序完成转让或者注销。

1、为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚 力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司的 长远发展，公司董事会决议将本次回购的股份1,100 万股将用于实施员工持股计划。

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2、扣除1,100 万股用于员工持股计划外，本次最终回购的其余股份全部用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债券。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于明确回购股份用途及数量的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网，公告编号：2019-023。

14、审议并通过《关于变更会计政策的议案》。

公司按照财政部相关会计准则，变更会计政策，符合相关法律法规，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追 溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，《关于变更会计政策的公告》与本公告 同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-024。

15、审议并通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年、2017 年和2018 年扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别为5,554.13 万元、6,008.12 万元、5,746.51 万元, 累计实现业绩17,308.76 万元，累计效益达成率94.07%，基本达到预期效益。

依据前述业绩承诺、补偿安排及业绩达成情况，业绩承诺方需向公司进行现金补偿 33,211,704.40 元，公司将履行相关审议程序，并督促业绩承诺方严格按照业绩承诺要求履行 有关承诺事项。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

瑞华就本专项说明出具了鉴证报告，中信证券就本专项说明出具了核查意见，公司独立董 事、监事会分别对本议案发表了意见，《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》与本公 告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-025。

16、审议并通过《关于召开2018 年年股东大会的议案》。

鉴于本次董事会审议的议案1、3、4、5、8、9、10、11、12，及2018 年度监事会工作报 告尚需提交股东大会审议，特提议于2019 年4 月17 日下午14：30 在深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心A 座34 层齐心集团公司会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式 召开2018 年年度股东大会审议相关事项。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于召开2018 年年度股东大会的通知》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券

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报》和巨潮资讯网（公告编号：2019-026）。

三、备查文件

• 1、经与会董事签署的董事会决议；

• 2、独立董事对第六届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见；

• 3、会计师事务所、保荐机构出具的相关文件。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会 2019 年3 月27 日

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