SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Mar 26, 2019

深圳齐心集团股份有限公司

2018 年度独立董事王惠玲述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第六届董事会独立董事、董事会审计委员 会委员、提名委员会委员，2018 年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用， 维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018 年度本人履行独立董事职责的工作情 况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、 出席董事会及股东大会情况

2018 年度，本人积极参加公司董事会和股东大会，履行独立董事义务。公司2018 年度董事会、股东大 会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对各次董 事会会议审议的各项议案均投了赞成票，并就相关议案发表的独立董事事前认可意见和独立董事意见。2018 年度公司共召开13 次董事会，5 次股东大会，本人出席董事会、股东大会会议情况如下：

	董事会	董事会		股东大会	股东大会
应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	应出席次数	出席次数
13	13	0	0	5	3

二、发表独立意见情况

本人充分发挥独立董事的监督与指导职能，历次董事会上认真审议各项议案，积极提出完善和修改意 见及建议，对若干重大问题均发表了的独立董事意见不少意见被董事会吸收、参考和采纳，不存在无法发 表意见的情形。2018 年度发表的独立意见如下：

1 、 2018 年3 月18 日，在第六届董事会第十九次会议上，对续聘2018 年度会计师事务所发表了事前 认可意见，对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、关于公司对外担保情况、公司2017 度内 部控制评价报告、2017 年度利润分配预案、关于公司续聘2018 度会计师事务所、关于2017 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金、关于会计政策变更等事项发表了 独立意见。

2 、 2018 年4 月23 日，在第六届董事会第二十二次会议上，对关于使用自有资金购买保本型理财产品 发表了独立意见。

3 、 2018 年5 月28 日，在第六届董事会第二十三次会议上，对关于聘任公司董事会秘书发表了独立意

见。

4 、 2018 年6 月29 日，在第六届董事会第二十四次会议上，对关于终止重大资产重组事项和关于回购

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

部分社会公众股份发表了独立意见。

5 、 2018 年8 月24 日，在第六届董事会第二十五次会议上，对关于公司控股股东及其他关联方占用公 司资金情况、关于公司对外担保情况、关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、关于公司 未来三年（2018-2020 年）股东回报规划、关于变更募集资金投资项目的预案发表了独立意见。

6 、 2018 年10 月30 日，在第六届董事会第二十八次会议上，对关于使用部分闲置募集资金暂时补充 公司流动资金发表了独立意见。

7 、 2018 年12 月2 日，在第六届董事会第二十九次会议上，对2018 年非公开发行A 股股票相关议案 发表了独立意见。

2018 年12 月23 日，在第六届董事会第三十次会议上，对关于补充审议公司2017 年度、2018 年度日 常关联交易及2019 年度日常关联交易预计和关于补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易发表了 事前认可意见和独立董事意见，对关于调整回购部分社会公众股份事项发表了独立董事意见。

三、对公司进行现场调查的情况

报告期内，本人通过不定期对公司进行现场考察，以及借参加董事会、股东大会的时机，通过与公司 高管进行沟通等多种方式，深入了解公司日常生产经营情况和财务状况、管理和内部控制等制度的建设及 执行情况、董事会决议执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情 况，掌握公司的经营状态并为公司积极建言。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作：

作为公司独立董事，本人在2018 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理 等情况，详实地听取了管理层的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日 常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表意见。

同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立 董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法 规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东权益的意识。

五、专门委员会履职情况

2018 年度，本人作为董事会审计委员会委员、提名委员会委员，积极对涉及公司重大决策事项进行充 分调研、论证、分析，在公司发展战略、法人治理结构等方面提出独到的建议。

作为董事会审计委员会委员，本人加强与审计部负责人的沟通，积极关注公司审计部工作的开展，督 导审计部根据深交所对中小板上市公司内部审计工作的相关要求，积极开展内部审计工作，充分发挥内部 审计的作用。

本人在2018 年任期内共参加8 次审计委员会会议。严格监督和审查公司内部控制制度及执行情况，并 认真审阅了公司审计部提报的2018 年各季度审计委员会工作报告及2019 年内审工作计划，对公司财务状

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

况和经营情况实施了有效的指导和监督。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司董事会提名委员会议事规则》等相关规定，在2018 年 5 月28 日召开的第六届董事会第二十三次会议上，提名委员会成员对关于提名黄家兵先生担任公司董事会 秘书的议案进行了认真审议，认为黄家兵先生符合相关法律法规任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求， 同意提请董事会审议。

六、其它事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 本人联系方式：774879436@qq.com

七、总体评价和建议

报告期内，我们独立董事严格按照相关法律、法规等有关规定和要求，本着对公司及中小股东负责的 态度，独立公正地履行职责，积极出席董事会、股东大会，通过深入公司现场调查及通讯联系等方式，了 解生产经营状况和内部控制建设及董事会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响。我们独 立董事积极维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，利用自已的专业知识和经验对公司的战略发展、 内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督， 对若干重大问题均发表了的独立董事意见并被董事会吸收、参考和采纳，不存在无法发表意见的情形，为 公司未来发展和规范运作及提升管理水平起到了积极作用。

2019 年，本人将继续勤勉尽职，积极发挥独立董事的决策和监督作用，利用自己的专业知识和经验为 公司稳健快速发展，为董事会的科学决策提供更多有建设性的建议，积极维护公司和全体股东尤其是广大 中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。

独立董事：王惠玲 2019 年3 月27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==