SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Dec 23, 2018

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证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-127

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议的会议通知 于 2018 年 12 月 21 日以书面和电子邮件形式发出，会议于 2018 年 12 月 23 日在公司会议室以 现场召开和通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事 长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公 司法》及《公司章程》的规定。本次会议因情况紧急召开，经全体董事认可，同意豁免公司于 会议召开 3 日前向董事发出本次会议通知的义务。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

1 、逐项审议并通过《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》；

2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议通过了《关于修改<中华人民共 和国公司法>的决定》，对公司股份回购政策进行了修改。为进一步落实上述法律修改，维护 公司价值及股东权益，结合公司实际情况，现拟调整公司回购股份方案的部分内容。调整后， 股份回购预案如下：

1 、回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展， 维护广大股东利益，增强投资者信心，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推 进公司股价与内在价值相匹配。

回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形（用 于股权激励的回购股份金额不高于1亿元，将以回购均价的五折授予激励对象）。公司将在股份 回购完成之后三年内完成转让或者注销。

2 、回购股份的金额以及资金来源

本次回购股份资金总额为不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元。本次回购股份资金 来源为公司自有资金。

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3 、回购股份的价格

公司本次回购A股股份价格为不超过人民币12元/股（含12元/股）。

若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等其他 除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应 调整。

4 、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

回购股份的数量：在不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，回购股份 价格不超过人民币12元/股（含12元/股）的条件下，假设用全额5亿元以12元/股的股价进行回 购，预计回购股份数量约41,666,667股，约占公司总股本的6.49%。具体回购股份的数量以回购 期满时实际回购的股份数量为准。

5 、回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。 6 、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月（原 回购股份方案已经2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过）。如果触及以下 条件，则回购期限提前届满：

• （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即

• 回购期限自该日起提前届满；

• （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日

• 起提前届满。

公司在以下窗口期不得回购股票：

• （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

• （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，

• 至依法披露后2个交易日内；

• （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

• 7 、决议的有效期

自股东大会审议通过原回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之 日止，最长不超过36个月。

• 8 、对董事会办理本次回购股份事宜的授权

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中 办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

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（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事 宜（如需要）；

（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整 具体实施方案，决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的与股 份回购有关的其他事宜；

（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事发表了同意公司本次调整回购部分社会公众股份事项的独立意见，与本决议同日 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决 议方式审议通过。

《关于调整回购部分社会公众股份事项的公告》与本决议同日刊登于《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2018-129。

2 、审议并通过《关于修订 < 公司章程 > 的预案》；

2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议通过了《关于修改<中华人民共 和国公司法>的决定》，对公司股份回购政策等内容进行了修改。为进一步落实上述法律修改， 维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作相应修订。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

《深圳齐心集团股份有限公司章程修正案》和修订后的《公司章程》与本决议同日刊登于 巨潮资讯网。

3 、审议并通过《关于补充审议公司 2017 年度、 2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常 关联交易预计的预案》；

同意公司 2017 年度、2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常关联交易预计事项。 陈钦鹏先生、陈钦发先生作为陈钦武先生一致行动人，以及戴盛杰先生作为齐采科技原董

事，对本预案回避表决，其余董事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系。 表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，与本决议同日刊登于巨潮资讯 网。本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于补充审议公司 2017 年度、2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常关联交易预计

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的公告》与本决议同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2018-130。

• 4 、审议并通过《关于补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；

同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。全体董事与本次关联交易的交易 对方不存在关联关系，不需要回避表决。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，与本决议同日刊登于巨潮资讯

• 网。《关于补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》与本决议同日刊登于《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2018-131。

• 5 、审议《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会审议的相关议案需提交股东大会审议，公司定于 2019 年 1 月 9 日下午 14:30 在深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 座 34 层公司会议室以现场表决和网络 投票表决相结合的方式召开 2019 年第一次临时股东大会。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日刊登于《证券时报》、《上

• 海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2018-132。

三、备查文件

• 1、经与会董事签署的第六届董事会第三十次会议决议；

• 2、独立董事对第六届董事会第三十次会议相关事项发表的事前认可意见和独立意见；

• 3、保荐机构核查意见

• 4、其他相关文件。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018 年 12 月 24 日

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