SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Dec 2, 2018

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证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-116

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议的会议通 知于 2018 年 11 月 29 日以书面和电子邮件形式发出，会议于 2018 年 12 月 2 日在公司会议室 以现场召开和通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董 事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合 《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

1 、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告》；

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500

号）的规定，公司董事会编制了截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。该报 告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字【2018】 48130015 号）鉴证。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

• 《关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本

• 决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 2 、审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公 司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备非公开发行境内上市人民币普通股

• （A 股）的资格和条件。同意公司申请非公开发行股票。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

• 3 、逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

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为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，促进公 司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规 的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。

本次非公开发行股票方案内容如下：

（ 1 ）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 2 ）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有 效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 3 ）发行数量

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 641,801,082 股的 20%， 即 128,360,216 股（含本数）。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商 确定最终发行数量。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 4 ）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名投资者，包括证券投资基金管 理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资 者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监 会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次 非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报 价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实 际控制人及其控制的关联人。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 5 ）定价原则及发行价格

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价

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基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后， 和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价 格优先原则以竞价方式确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 6 ）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上 市交易或转让。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 7 ）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 8 ）募集资金金额与用途

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 9.90 亿元，拟用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	云视频会议平台升级及业务线拓展项目	19,115.25	18,205.00
2	智能办公设备开发及产业化项目	27,319.37	25,780.00
3	集团数字化运营平台建设项目	35,925.75	31,015.00
4	补充营运资金	24,000.00	24,000.00
合计		106,360.37	99,000.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定 的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并 最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司自筹解决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 9 ）本次非公开发行前的滚存利润安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利

润。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 10 ）本次非公开发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并经中国证 监会核准后方可实施。

4 、审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》； 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

• 《2018 年非公开发行 A 股股票预案》与本决议同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》

• 和巨潮资讯网，公告编号：2018-118。

5 、审议并通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论， 并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《非公开发行 A 股股 票募集资金使用可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及 公司未来发展规划。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网。

• 6 、审议并通过《关于提交股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事

• 宜的议案》；

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有 关规定，特提交公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包 括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照 证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其 中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、认购办法、发行对象的选择、 认购比例、发行定价以及与发行有关的其他事项；

（2）决定修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和 文件，包括但不限于股份认购合同及其补充协议（如有）、上市协议、募集资金投资项目运作 有关的重大合同等；聘请保荐机构等中介机构并确定其费用；

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（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的 申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理 工商变更登记等相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）在法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的允许范围内，根据本次非公 开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整和证券监管部门的审核意见，终止本次非公开发 行事宜，以及，调整或撤回、再行申报办理本次非公开发行事宜；

（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

（10）本授权有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

独立董事就第六届董事会第二十九次会议相关事项发表了独立意见，内容详见本决议同日 刊登的巨潮资讯网。

7 、审议并通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺 的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号） 和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄 的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、 高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行 A 股股票摊薄即期及填补回报 措施做出承诺。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的 公告》及公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员就公司非公开发行 A 股股票 摊薄即期及填补回报措施做出的承诺，与本决议同日刊登于巨潮资讯网。

• 8 、审议《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。

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鉴于本次董事会及第六届监事会第十六次会议审议的相关议案需提交股东大会审议，公司

定于 2018 年 12 月 18 日下午 14:30 在深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 座 34 层 公司会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开 2018 年第四次临时股东大会。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》与本决议同日刊登于《证券时报》、《上

海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2018-122。

• 三、备查文件

• 1、经与会董事签署的第六届董事会第二十九次会议决议；

• 2、独立董事对第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见；

• 3、其他相关文件。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会 2018 年 12 月 3 日

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