SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Dec 2, 2018

深圳齐心集团股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、证监发 [2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司 董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳齐心集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第二十九次会议审议的相关事项进行 了认真的核查，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

1、公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、公司本次非公开发行股票的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

3、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会会议的召开和表决的程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。

4、公司董事会根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，就本次非公开发行 A 股股票事宜对 摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司 或全体股东利益的情形。

5、本次非公开发行 A 股股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司的稳定 发展，符合未来公司整体战略发展发向，有利于增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力的 提升，符合上市公司及其全体股东的长远利益。

基于上述情况，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将 公司本次非公开发行股票方案的相关议案提交公司股东大会审议。

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（本页无正文，为独立董事对公司第六届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见签署 页）

独立董事：

李建浩 陈燕燕 王惠玲 ------------------------------2018 年12 月2 日

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