SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Aug 26, 2018

深圳齐心集团股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项 发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，我们作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，对 公司第六届董事会第二十五次会议审议的相关事项的议案进行审阅，基于独立判 断立场，就相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明

公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规 定，建立有效的内部控制体系并得到良好执行。公司控股股东及其他关联方已知 悉并严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发【 2003 】 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发【 2005 】 120 号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有 关规定，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；亦不存 在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

二、关于公司对外担保情况的独立意见

报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

截止报告期末，公司担保总额为 185,940.47 万元（其中人民币 116,400.00 万元，美元 10,510.00 万元），占归属于母公司最近一期（ 2018 年 06 月 30 日） 未经审计净资产的 73.94% 。其中，对控股子公司的担保金额为 116,400.00 万 元人民币，美元 9,000.00 万元；对非控股子公司的担保金额为 0 万元人民币； 子公司对子公司担保金额为美元 1,510.00 万元。实际发生担保金额为人民币 76,708.36 万元，占归属于母公司最近一期（ 2018 年 06 月 30 日）未经审计净 资产的 30.50% 。无逾期担保。（按 2018 年 06 月 29 日中国人民银行公布的美 元兑人民币中间价为： 1 美元对人民币 6.6166 元计算）

我们认为：

1 、公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信 息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

2 、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担保事项，

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不存在与“证监发 [2003]56 号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》规定相 违背的情形。

3 、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 三、《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意

见

经审核，公司编制的《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》真实、准确、完整地反映了公司 2018 年半年度募集资金的存放与使用情 况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2018 年上半年，公司募集 资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运 作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金的存放、使用和管 理不存在违法、违规之情形。

四、《关于公司未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划》的独立意见 经审核，《关于公司未来三年（ 2018-2020 ）股东回报规划》的制定符合法 律法规及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于维护公司及股东权益，不存 在损害公司利益及中小股东权益的情形。公司建立了对投资者持续、稳定、科学 的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益， 增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制。我 们同意将该回报规划提交公司股东大会审议。

五、《关于变更募集资金投资项目的预案》的独立意见

经审核，公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出 的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目为公司主营业务，且具有较好的经济效 益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及 程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因 此，我们同意本次变更募集资金投资项目的事项并提交公司股东大会审议。

独立董事：

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2018 年8 月24 日