SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 19, 2018

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2018-014

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第六届董事会第十九次会议的会议通知于 2018 年 3 月 8 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于 2018 年 3 月 18 日 在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持。本次会议的召 集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式逐项表决，形成如下决议：

1 、审议并通过了《 2017 年度董事会工作报告》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本报告尚需提交公司 2017 年度股东大会审

议。

公司独立董事李建浩先生、陈燕燕女士、王惠玲女士分别向董事会提交了《 2017 年度独 立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上述职。

《 2017 年度独立董事述职报告》全文登载于 2018 年 3 月 20 日巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）

《 2017 年度董事会工作报告》的详情请见 2018 年 3 月 20 日登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）的公司《 2017 年年度报告》中的 “ 第四节 经营情况讨论与分析 ” 章节。

• 2 、审议并通过了《 2017 年度总经理工作报告》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、审议并通过了《 2017 年度财务决算报告》；

2017 年度公司实现营业收入 3,181,639,488.48 元，较上年同期增长比例 11.05% ； 实现营业利润 159,444,489.82 元，较上年同期增长比例 57.71% ；

归属于上市公司股东的净利润 140,071,834.96 元，较上年同期增长比例 33.54% ；

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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 120,458,674.42 元，较去年同期增长 37.75% 。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本报告尚需提交公司 2017 年年度股东大会 审议。

监事会对本预案发表了意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。 4 、审议并通过了《 2017 年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的 净利润 140,071,834.96 元，以母公司 2017 年度实现净利润 24,397,790.09 元为基数，加上年初 未分配利润 212,115,208.21 元，再扣除报告期内因实施 2016 年度利润分配已发放的现金股利 8,557,347.76 元（含税），截至 2017 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 227,955,650.54 元，资本公积金为 1,389,125,449.13 元。

拟以公司 2017 年末总股本 427,867,388 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增加到 641,801,082 股；同时以总股本 427,867,388 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计分配现金红利 21,393,369.40 元，不 送红股。

董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进 行调整。

以上分配方案符合公司《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》对利润分配的相关 要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹 配，符合公司的发展规划。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本预案尚需提交公司 2017 年度股东大会审 议。

《关于 2017 年度利润分配预案的公告》详见 2018 年 3 月 20 日登载于《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2018-016 ，独立董事就此 事项发表独立意见。

5 、审议并通过了《 2017 年年度报告及摘要》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本报告及其摘要尚需提交公司 2017 年年度 股东大会审议。

公司《 2017 年年度报告》全文及摘要登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）， 《 2017 年年度报告摘要》同时登载于 2018 年 3 月 20 日的《证券时报》及《上海证券报》（公 告编号 2018-017 ）。

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监事会对本预案发表了意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

6 、审议并通过了《 2017 年度内部控制评价报告》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司《 2017 年度内部控制评价报告》全文登载于 2018 年 3 月 20 日巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，保荐机构国信证券股份有限公司就上述 事项出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

7 、审议并通过了《 2017 年度内部控制规则落实自查表》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

保荐机构国信证券股份有限公司就上述事项出具了专项核查意见，与公司《 2017 年度内 部控制规则落实自查表》登载于 2018 年 3 月 20 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

8 、审议并通过了《关于续聘 2018 年度会计师事务所的预案》；

同意公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2017 年度报告审计费用 105 万元人 民币；并继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度外部审计机构及 2018 年度内部控制的审计机构。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本预案尚需提交公司 2017 年度股东大会审 议。

公司独立董事、监事会分别对本预案发表了意见，详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

9 、审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的预案》；

董事会认为：向银行申请年度综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，满足 正常经营发展需求，为公司持续稳定发展奠定坚实基础。董事会同意 2018 年度公司及控股子 公司向合作银行申请人民币额度不超过人民币 533,000.00 万元、美元额度不超过美元 20,150.00 万元的综合授信额度，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。待股东大会审 议通过上述事项后，授权公司总经理或其授权签字人签署上述综合授信额度内的一切授信文 件。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本预案尚需提交公司 2017 年度股东大会审 议。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见 2018 年 3 月 20 日登载于《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2018-018 。 10 、审议并通过《关于为子公司提供担保额度的预案》；

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为满足公司（含全资子公司和控股子公司）的日常经营和业务发展资金需要，保障公司业 务顺利开展，结合公司资金管理要求和控股子公司日常业务需要，同意对本公司10 家控股子 公司申请银行综合授信额度及日常经营需要为其提供担保额度，担保额度合计不超过等值人民 币410,000.00 万元，有效期为自公司股东大会审议通过该事项之日起一年。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本预案尚需提交公司 2017 年度股东大会审 议。

《关于为子公司提供担保额度的公告》详见 2018 年 3 月 20 日登载于《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2018-019 。

11 、审议并通过《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本预案尚需提交公司 2017 年度股东大会审 议。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《关于深圳齐心集团股份有限公司募集 资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；保荐机构国信证券股份有限公司对公司出具了《关 于深圳齐心集团股份有限公司 2017 年度募集资金使用与存放情况的核查意见》，与《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》一起详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

12 、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

同意公司将 11,200.00 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董 事会批准该议案之日起不超过 12 个月，到期前归还募集资金专用账户。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》详见 2018 年 3 月 20 日登 载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2018-020 。

公司独立董事、监事会对该项发表了意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司对该事项 出具了核查意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）

13 、审议并通过《关于变更经营范围并相应修订公司章程的预案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定及公司实际 经营发展需要，公司拟变更经营范围并相应修订公司章程（修订后的经营范围将以工商行政管 理部门最终核准、登记的情况为准）。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本预案尚需提交公司股东大会以特别决议的 方式审议。

《关于变更经营范围并相应修订公司章程的公告》和修订后的《公司章程》详见巨潮资讯

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网（ http://www.cninfo.com.cn ），《关于变更经营范围并相应修订公司章程的公告》同时登载于 2018 年 3 月 20 日的《证券时报》及《上海证券报》，公告编号： 2018-021 。

14 、审议并通过《关于会计政策变更的议案》。

本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，不会对公司的财务 报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。公司独立董事、监事会分别对本议案发表了同意 变更的意见。

表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

• 《关于会计政策变更的公告》详见 2018 年 3 月 20 日登载于《证券时报》、《上海证券报》

• 和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2018-022 。

15 、审议并通过《关于召开 2017 年年股东大会的议案》。

鉴于本次董事会审议的预案 1 、 3 、 4 、 5 、 8 、 9 、 10 、 11 、 13 ，及 2017 年度监事会工作 报告尚需提交股东大会审议，特提议于 2018 年 4 月 10 日下午 14 ： 30 在深圳市福田区深南 大道国际创新中心 A 座 34 层会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开 2017 年年 度股东大会审议相关事项。

表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

• 《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》详见 2018 年 3 月 20 日登载于《证券时报》、

• 《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）（公告编号： 2018-023 ）。 三、备查文件

• 1 、经与会董事签署的董事会决议；

• 2 、独立董事对第六届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见；

• 3 、会计师事务所、保荐机构出具的相关文件。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018 年3 月20 日

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