SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Nov 3, 2017

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2017-068

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第六届董事会第十五次会议的会议通知于 2017 年 10 月 31 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于 2017 年 11 月 3 日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、 高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持，本次会议的召集和召开符合《公 司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

• 1 、审议并通过《关于修订 < 公司章程 > 的预案》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2 、审议并通过《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的预案》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3 、审议并通过《关于修订 < 对外担保制度 > 的预案》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 4 、审议并通过《关于修订 < 对外投资管理制度 > 的预案》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 5 、审议并通过《关于修订 < 关联交易决策制度 > 的预案》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上第 1 项至第 5 项预案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

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• 6 、审议并通过《关于修订 < 总经理工作细则 > 的议案》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上第 1 项至第 6 项具体修订内容详见附件。

• 7 、审议并通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年11月21日14：30在深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层会议室以

现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会审议相关事项。 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

• －

• 《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号 2017 069 ）刊登于 2017 年 11

月 4 日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

三、备查文件

经与会董事签署的董事会决议原件；

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月四日

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附件：

1、《公司章程》修订对照

1、《公司章程》修订对照
修订前	修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。	第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超 过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。在每届董事会任期内，更换的董事不 得超过全部董事人数的1/2，如因董事辞职、 或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定 被解除职务的，则不受该1/2限制。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

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员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 履行董事职务。 不得超过公司董事总数的 1/2 。 董事可以由总经理或者其他高级管理人

董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的 1/2 。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 5% 以上，但交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 10% 以上，但交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据。 （二）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超 过 1000 万元；但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对 金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审 议；

（二）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的 10% 以上，且绝 对金额超过 1000 万元；但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元的， 还应提交股东大会审议；

（三）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过

（三）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过

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500 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 5% 以上， 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的 30% 以上，还应提 交股东大会审议；

500 万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以 上，但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，还 应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额 超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝 一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝 对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审 对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审 议； 议；

（六）公司与关联方发生的交易金额在 （六）公司与关联自然人发生的交易金额 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 在 30 万元以上的关联交易事项，或公司与关 产绝对值 0.5% 以上的关联交易事项；但公司 联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占 与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上， 上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％ 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以 以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的 上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实 交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 施。 期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 应提交股东大会批准后方可实施。 其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 本款中的交易事项是指：购买或出售资 其绝对值计算。 产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险 本款中的交易事项是指：购买或出售资 投资等）；提供财务资助；租入或租出资产； 产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或 等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研 租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务 券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的 重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议； 资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 内。 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍

本款中的交易事项是指：购买或出售资 产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险 投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或 租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务 重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议； 深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍

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公司进行股票、期货、外汇交易等风险投 包含在内。与金融机构的授信业务参照本款交 资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性 易事项执行。 研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投 事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险 资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性 投资及担保事项需经董事会审议通过后报请 研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董 公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要 事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险 求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 投资及担保事项需经董事会审议通过后报请 有实际承担能力；应由董事会批准的对外担 公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要 保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 有实际承担能力；应由董事会批准的对外担

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投 资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性 研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董 事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险 投资及担保事项需经董事会审议通过后报请 公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要 求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力；应由董事会批准的对外担 保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 同意。股东大会审议连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30 ％的担 保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

2、《股东大会议事规则》修订对照

2、《股东大会议事规则》修订对照
修订前	修订后
第十条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一） 公司及公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五） 为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	第十条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超 过五千万元；

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（六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保。

3、《对外担保制度》修订对照

3、《对外担保制度》修订对照
修订前	修订后
第十条 公司董事会有权决定一次对外提 供担保的主合同债务金额不超过公司最近一 期经审计的净资产总额的10%；公司及其控股 子公司累计总金额不超过公司最近一期经审 计的净资产总额50%；连续十二个月内担保金 额不超过公司最近一期经审计的总资产的30% 的对外担保。 公司下述担保事项应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第十条 公司发生担保事项时，应当经董 事会审议后及时对外披露。公司下述担保事项 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超 过五千万元； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会 会议的2/3 以上董事审议同意。股东大会审议 前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的 股东所持表决权的2/3 以上通过。

4、《对外投资管理制度》修订对照

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修订前 修订后

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	第八条 对外投资的审批权限 总经理运用公司资产对外投资权限为：单 项投资运用资金总额在经审计的前一会计年 度公司净资产的5%以下（含5%）。公司12 个月内连续对同一项目投资额以其累计数计 算。 董事会运用公司资产对外投资权限为：单 项投资运用资金总额在经审计的前一会计年 度公司净资产的5%以上，30%以下（含30%）。 公司12 个月内连续对同一项目投资额以其累 计数计算。 超过前述投资额的项目应当经股东大会 批准。涉及公开发行证券等需要报送中国证监 会核准的事项，应经股东大会批准。 本条所称对外投资的范围包括：股权投 资、生产经营性投资、证券、金融品种等。	第八条 对外投资的审批权限 公司对外投资审批权限按照《公司章程》 第一百一十一条执行，低于董事会审批金额的 投资事项由总经理审批。 涉及公开发行证券等需要报送中国证监 会核准的事项，应经股东大会批准。 本条所称对外投资的范围包括：股权投 资、生产经营性投资、证券、金融品种等。

5、《关联交易决策制度》修订对照

5、《关联交易决策制度》修订对照
修订前	修订后
第九条 关联交易的决策权限 1、 公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由公司董事会作出方案 后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司 股东大会批准后方可实施； 2、 单笔或累计标的在人民币300～3000 万元之间且占公司最近审计净资产0.5%－5%	第九条 关联交易的决策权限 1、 公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由公司董事会作出方案 后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司 股东大会批准后方可实施； 2、 公司与关联自然人单笔或12 个月内 累计标的在人民币30 万元以上的关联交易，

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	之间的关联交易，必须提交董事会会议审议； 3、 单笔或累计标的低于人民币300 万元 或低于公司最近经审计净资产值0.5%的关联 交易,由总经理办公会议决定并报董事会备 案。 董事会秘书必须列席参加作出该等决定 的有关会议。	必须提交董事会会议审议；公司与关联法人单 笔或12 个月内累计标的在人民币300 万元以 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易，必须提交董事会会 议审议； 3、 单笔或累计标的低于董事会审批金额 的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事 会备案。 董事会秘书必须列席参加作出该等决定 的有关会议。

6、《总经理工作细则》修订对照

6、《总经理工作细则》修订对照
修订前	修订后
第十九条 公司资金管理、资产运作及经 济合同。 一、总经理享有单项金额为公司最近一期 经审计的净资产5％以下（含5％）的资产处 置权和投资决策权。 二、公司对外正常的业务性的经济合同， 金额为公司最近一期经审计的净资产5％以下 （含5％）的由总经理签署；金额为公司最近 一期经审计的净资产5％以上，30％以下（含 30％）的，经董事会批准后由董事长签署；金 额为公司最近一期经审计的净资产30％以上 的，经公司股东大会批准后由董事长签署。 （三）对涉及公司重大资产处置和投资决 策（涉及金额为公司最近一期经审计的净资产 5％以上，30％以下（含30％）的），由总经理	第十九条 公司资金管理、资产运作及经 济合同。 公司资金管理、资产运作及经济合同等事 项审批按照《公司章程》第一百一十一条执行， 低于董事会审批金额的决策事项由总经理审 批。 根据相关法律法规和公司章程规定，超出 总经理权限的交易事项，由总经理提出方案， 提交董事会审议，或再经董事会报请股东大会 批准后，由董事长签发实施。

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提出方案，经董事会批准后，由董事长签发实 施；涉及金额超过公司最近一期经审计的净资 产30％以上的，由总经理提出方案，经董事会 报请股东大会批准后，由董事长签发实施。

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