SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 19, 2017

深圳齐心集团股份有限公司

独立董事王惠玲述职报告

各位股东及股东代表：

本人王惠玲，为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第六届董事会独立 董事。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2016 年定期了解检查公司经营情况，认真履行 了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的 利益。积极参加出席了 2016 年的相关会议，对董事会相关议案发表了独立意见。根据中国 证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将 2016 年度履行独立董事职责的情况述职如下： 一、 出席董事会及股东大会情况：

2016 年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。公司 2016 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 2016 年度公司共召开 14 次董事会， 6 次股东大会，本人出席董事会、股东大会会议情况如 下：

下：
应出席次数14	董事会亲自出席次数委托出席次数140		缺席次数	股东大会应出席次数出席次数
		0	0	6	3

二、发表独立意见情况：

1 、 2016 年 2 月 18 日，在第五届董事会第三十次会议上，对公司关于控股股东及其 他关联方占用公司资金情况、关于公司对外担保情况、公司 2015 年度内部控制自我评价报 告、 2015 年度利润分配预案、公司续聘 2016 年度审计机构发表了独立意见；

• 2 、 2016 年 3 月 19 日，对公司关于终止重大资产重组事项发表事前认可意见；

• 3 、 2016 年 3 月 22 日，对公司关于终止公司前次 2015 年度非公开发行股票相关事项

• 涉及关联交易发表事前认可意见；

  • 4 、 2016 年 3 月 24 日，在第五届董事会第三十一次会议上，对公司关于收购深圳银

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澎云计算股份有限公司 100% 股权及终止重大资产重组事项发表独立意见；

5 、 2016 年 3 月 30 日，在公司第五届董事会第三十次会议上，对公司关于终止前次 2015 年度非公开发行股票方案、关于向中国证监会申请撤回公司前次 2015 年度非公开发 行股票的申请材料、关于终止公司 2015 年度第 2 期员工持股计划（认购非公开发行股票方 式、关于公司本次非公开发行股票、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告、关于评 估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表独立意见；

6 、 2016 年 4 月 15 日，对深圳齐心乐购科技有限公司与济南新海诺科贸有限公司 2015 年度及 2016 年度日常关联交易事项发表事前认可意见；并在第五届董事会第三十三次会议 上对该事项发表独立意见；

7 、 2016 年 4 月 29 日，在第五届董事会第三十四次会议，对公司 2016 年度员工持股 计划相关议案发表独立意见；

8 、 2016 年 6 月 24 日，在第五届董事会第三十六次会议，对公司董事会换届选举、 第六届董事会独立董事、外部非独立董事津贴、全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划发表独立意见；

9 、 2016 年 7 月 11 日，在第六届董事会第一次会议，对公司聘任公司高级管理人员 发表独立意见；

10 、 2016 年 8 月 1 日，在第六届董事会第二次会方，对公司修订 2016 年度非公 开发行股票预案及 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告、公司控股股东 及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况发表独立意见；

11 、 2016 年 9 月 27 日，在第六届董事会第四次会议上，对公司全资子公司深圳 银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿）及其摘要发表独立意见。

三、对公司进行现场调查的情况：

2016 年，作为公司的独立董事，在参加董事会和股东大会期间，对公司的生产经营、 发展战略、市场前景、行业发展情况等进行了现场调查，并提出了自己的意见和建议。

在公司完善法人治理结构，明确公司董事会和股东大会职责，规范董事会和股东大会 议事程序和决策程序，修订公司章程和内部控制制度过程中，积极参与并运用自身掌握的管 理知识、法律知识及相关法规为公司提出各项意见和建议，取得公司的认可和采纳，为进一 步加强公司的规范化运作，监督公司法律事务，提高总体风险管理能力，做出了自己的一份 贡献。

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本人与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公 司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 关注媒体对公司的相关报道。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作：

1 、关注信息披露及投资者关系工作

2016 年任期内，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠 实履行了独立董事职责，对公司的信息披露真实、准确、及时、完整进行监督，提醒公司保 持投资者电话畅通，注重与投资者的交流，维护了公司和投资者利益。

2 、对公司治理结构及经营管理的调查

凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审 核，独立、客观、审慎地行使表决权；除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况等进行 监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。

3 、培训学习情况

在日常工作中，我自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的相关文件，每次 公布后都能及时学习，以增强履行职责和保护广大投资者利益的意识。

五、专门委员会履职情况

2016 年度，本人作为董事会审计委员会、提名委员会委员，先后多次主动与公司决策 层进行沟通，并对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，在公司发展战略、法 人治理结构等方面提出独到的建议。

作为提名委员会委员，对公司关于提名李丽女士担任公司副总经理的议案、关于提名 黄家兵先生担任公司财务总监的议案、关于提名沈蜀江女士担任公司副总经理兼董事会秘书 的议案、关于提名林奕彬先生为公司审计部经理的议案、提名彭琳霞女士为公司证券事务代 表议案进行审议。

作为董事会审计委员会委员，本人一直高度关注公司审计部工作的开展，督导审计部 负责人根据深交所对中小板上市公司内部审计工作的相关要求，积极开展内部审计工作，充 分发挥内部审计的作用。

本人在 2016 年任期内共参加 8 次审计委员会会议。详细了解公司财务状况和经营情 况，严格审议公司定期报告、内审工作，审查公司内部控制制度及执行情况，并认真审阅了 公司内审部门提交的 2016 年一季度、半年度、三季度审计委员会工作报告及 2017 年内审

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工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

六、公司存在的问题及建议

本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》 等法律法规的要求，建立了比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度能够得到有效执行。 但随着公司的发展，公司的组织架构不断扩大，对公司的管理提出了更高的要求。公司应持 续加强对子公司的管控，优化公司治理结构，加强人力资源体系建设，不断提升公司经营管 理水平和风险防范能力。公司应充分利用现有的优势，围绕大办公的发展战略，提高综合竞 争力，促进公司持续、健康、稳定的发展。

七、其它事项

• 1 、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2 、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3 、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

八、本人联系方式： 774879436@qq.com

2017 年度，本人将本着更加谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，主 动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策 科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展 树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起到的积极作用。

独立董事：王惠玲

2017 年 3 月 20 日

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