SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 19, 2017

深圳齐心集团股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会第八次会议 相关事项的独立意见

根据《公司法》、证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发 [2005]120 号《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章 程》的有关规定，作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，我们对公司第六届董事会第八次会议审议的相关事项进行了认真的核查， 基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

截止报告期末，公司无控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 报告期内公司已收到控股股东深圳齐心控股有限公司支付公司代其垫付 2015 年 员工持股计划——南华期货齐心共赢 1 号资产管理计划 310.72 万元资管费用 （含按银行同期贷款利率支付的费用 63,583.47 元）。

二、 关于公司对外担保情况的独立意见

报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

截止报告期末，公司担保总额为 161,150.00 万元人民币，美元 2,600.00 万 元。其中对控股子公司的担保总额为 161,150.00 万元人民币，美元 1,100.00 万 元；子公司对子公司担保总额美元 1500 万元。担保总额为归属于母公司最近一 期（ 2016 年 12 月 31 日）经审计净资产比重的 145.23% ；无逾期担保。 我们认为：

1 、公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信 息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

2 、公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担保 事项，不存在与“证监发 [2003]56 号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》

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规定相违背的情形。

• 3 、公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险；

• 4 、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

三、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司出具的《 2016 年度内部控制评价报告》，符合《企业内部控制基本规 范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度 内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司 2016 年度内控制度的实 际建设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家 法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要， 能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。

四、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

通过认真审阅董事会提出的 2016 年度利润分配方案，我们认为，公司 2016 年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充 分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素， 与公司实际经营业绩匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法 性、合规性、合理性，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意 公司董事会提交的 2016 年度利润分配预案。公司 2016 年度利润分配预案的议 案尚需提交公司年度股东大会审议。

五、关于公司续聘 2017 年度会计师事务所的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市 公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017 年度审计工作要求，我们 同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度提供审计服务。

六、关于公司会计估计变更发表的独立意见

公司本次会计估计变更，符合企业会计准则的规定，变更后的固定资产折旧 年限、预计净残值率和年折旧率更符合实际情况，能够客观、公允的反映公司的 财务状况和经营成果；本次会计估计变更程序符合有关法律、法规和公司章程的 规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况；同意公司本次会计估计变更。

七、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

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公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于降低公司 的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有 与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次以募集资金人民币 299,705,905.87 元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

八、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公 司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。此 次用募集资金补充流动资金期限为 12 个月，总额 50,000.00 万元人民币，且公司 承诺到期前以经营资金及时归还到募集资金专户，并在使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金后十二个月内不从事风险投资。不会影响募集资金投资项目的正 常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，同意 公司使用部分闲置募集资金 50,000.00 万元人民币暂时补充流动资金。

（以下无正文，接独立董事签署页）

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（本页无正文，为独立董事对公司第六届董事会第八次会议相关事项发表的独立 意见签署页）

独立董事： 李建浩 陈燕燕 王惠玲

2017 年 3 月 20 日

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