SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 19, 2017

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2017-010

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深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第六届董事会第八次会议的 会议通知于 2017 年 3 月 6 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事， 会议于 2017 年 3 月 16 日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举 行，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司董事李建浩、戴盛杰、王惠玲 以通讯方式参加本次会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董 事长陈钦鹏先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的 规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式逐项表决，形成如下决议：

1 、审议并通过了《 2016 年度董事会工作报告》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2016 年 度股东大会审议。

公司独立董事李建浩先生、陈燕燕女士、王惠玲女士分别向董事会提交了《独 立董事述职报告》，并将在公司 2016 年年度股东大会上述职。

《独立董事述职报告》全文登载于 2017 年 3 月 20 日巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）

《 2016 年度董事会工作报告》的详情请见 2017 年 3 月 20 日登载于巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的公司《 2016 年年度报告》中的 “ 第四节 经 营情况讨论与分析 ” 章节。

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2 、审议并通过了《 2016 年度总经理工作报告》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、审议并通过了《 2016 年度财务决算报告》；

2016 年度公司实现营业收入 2,864,963,206.84 元，较上年同期增长比例 81.11% ；实现营业利润 100,469,436.40 元，较上年同期增长比例 2122.77% ， 归属于上市公司股东的净利润 104,891,423.62 元，较上年同期增长比例

432.22% ，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 87,448,247.81 元，较去年同期增长 396.29% 。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交 2016 公司年 度股东大会审议。

监事会对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。 4 、审议并通过了《 2016 年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于母 公司所有者的净利润 104,891,423.62 元，以母公司 2016 年度实现净利 润 4,901,871.54 元为基数，加年初未分配利润 207,213,336.67 元后， 2016 年 度实际可供股东分配利润为 212,115,208.21 元。

拟以分红派息股权登记日股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.20 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

以上分配预案符合公司《未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划》对 利润分配的相关要求。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2016 年 度股东大会审议。

公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

5 、审议并通过了《 2016 年年度报告及摘要》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2016 年 度股东大会审议。

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公司《 2016 年年度报告》全文登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ），《 2016 年年度报告摘要》同时登载于 2017 年 3 月 20 日的《证券时报》及《上海证券报》（公告编号 2017-012 ）。

监事会对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。 6 、审议并通过了《 2016 年度内部控制评价报告》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司《 2016 年度内部控制评价报告》全文登载于 2017 年 3 月 20 日巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，同时瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

7 、审议并通过了《 2016 年度内部控制规则落实自查表》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司《 2016 年度内部控制规则落实自查表》登载于 2017 年 3 月 20 日巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

8 、审议并通过了《关于续聘 2017 年度会计师事务所的议案》；

同意公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2016 年度报告审计费 用 85 万元人民币，并继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度提供审计服务。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2016 年 度股东大会审议。

公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

9 、审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》；

公司收购的深圳银澎云计算股份有限公司因其所处行业的固定资产折旧年 限为3－4年，预计残值率为5%，公司办公用品办公设备业务固定资产折旧年限为 5-12年，预计残值率为10%。为了更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成 果。根据《企业会计准则》的规定，结合公司实际情况，本着谨慎性原则，公司 对各类固定资产的折旧年限、预计净残值率和年折旧率进行调整，变更扩大公司

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固定资产折旧年限和残值率范围 同意公司上述会计估计变更。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于公司会计估计变更的公告》详见 2017 年 3 月 20 日登载于《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2017-013 。

公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

10 、审议并通过《关于为子公司提供担保额度的议案》；

为满足公司（含控股子公司）的日常经营和业务发展资金需要，保障公司业 务顺利开展，结合公司资金管理要求和控股子公司日常业务需要，同意对本公司 10 家控股子公司申请授信及日常经营需要时为其提供担保，担保额度合计不超 过等值人民币 280,000.00 万元，担保额度有效期为自公司股东大会审议通过该 事项之日起 12 个月。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2016 年 度股东大会审议。

《关于为子公司提供担保额度的公告》详见 2017 年 3 月 20 日登载于《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2017-014 。

11 、审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

同意公司及其控股子公司拟向银行机构申请总额度不超过等值人民币 418,500.00 万元的银行综合授信额度，本综合授信额度及授权自股东大会审议 通过之日起 12 个月内有效。并授权公司总经理或其授权签字人签署综合授信额 度内的各项法律文件。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2016 年 度股东大会审议。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见 2017 年 3 月 20 日登载于《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2017-015 。

12 、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议

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案》；

同意公司使用本次非公开发行股票募集资金人民币 299,705,905.87 元置换 预先已投入募投项目的自筹资金。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见 2017 年 3 月 20 日登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），《证券时报》、《上海 证券报》和公告编号： 2017-016 。

公司独立董事、监事会对该项发表了意见，公司保荐机构国信证券股份有限 公司对该事项出具了核查意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）

13 、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议 案》；

同意公司将 50,000.00 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限为董事会批准之日起 12 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》详见 2017 年 3 月 20 日登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）、《证券时报》、《上海 证券报》和，公告编号： 2017-017 。

公司独立董事、监事会对该项发表了意见，公司保荐机构国信证券股份有限 公司对该事项出具了核查意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）

14 、审议并通过《关于修订公司章程的预案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》等 有关法律法规的规定和公司 2016 年非公开发行股票及公司实际经营需要，公司 拟对《公司章程》的注册资本、股份总数及经营范围作出相应的修订（修改后的 经营范围以深圳市市场监督管理局最后批复为准），修订内容详见《公司章程修 正案》。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2016 年 度股东大会审议。

《公司章程修正案》及修订后《公司章程》详见 2017 年 3 月 20 日登载于 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

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15 、审议并通过《关于召开 2016 年年股东大会的议案》。

鉴于公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第五次会议及本次董事会 审议的议案 1 、 3 、 4 、 5 、 8 、 10 、 11 、 14 尚需提交股东大会审议，特提议于 2017 年 4 月 11 日下午 14 ： 30 在深圳市福田区深南大道国际创新中心 A 座 34 层会 议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开 2016 年年度股东大会审议相 关事项。

表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》详见 2017 年 3 月 20 日登载于《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）（公告编号： 2017-018 ）。

三、备查文件

• 1 、经与会董事签署的董事会决议原件；

• 2 、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；

• 3 、保荐机构的核查意见。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

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二○一七年三月二十日

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