SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Sep 8, 2016

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-096

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第六届董事会第三次会议的 会议通知于 2016 年 9 月 2 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事， 会议于 2016 年 9 月 8 日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董 事 9 人，实到董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事 长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集 和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

1 、审议并通过《关于向杭州银行股份有限公司杭州西溪支行申请人民币壹 亿元综合授信额度的议案》；

同意公司向杭州银行股份有限公司杭州西溪支行申请人民币壹亿元的综合 授信额度（具体融资产品、期限、金额、利率等以合同或协议签订为准），期限 一年，并授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、审议并通过《关于向上海浦东发展银行深圳分行申请壹亿捌仟万元人民 币综合授信额度的议案》；

同意公司向上海浦东发展银行深圳分行申请壹亿捌仟万元人民币的综合授 信额度（具体融资产品、期限、金额、利率等以合同或协议签订为准），期限 12 个月，并授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、审议并通过《关于向北京银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币 综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；

同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币的综合授信 额度，期限 12 个月。

鉴于公司将与下属子公司深圳市齐心供应链管理有限公司（以下简称 “ 齐心 供应链 ” ）、深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称 “ 齐心乐购 ” ）共同使用前述综 合授信额度（具体融资产品、期限、金额、利率等以相关合同或协议为准），同 意公司对齐心供应链使用前述额度提供不超过人民币壹亿元的连带责任保证担 保；同意公司（持有齐心乐购 51% 股权）、齐心乐购股东济南新海诺科贸有限 公司（持有齐心乐购 29% 股权）的实际控制人孙兆煜、齐心乐购股东深圳市银 澎投资控股有限公司（持有齐心乐购 20% 股权）的实际控制人彭荣涛三方分别 对齐心乐购使用前述额度提供不超过人民币壹亿元的连带责任保证担保（前述三 方担保责任总额不超过人民币壹亿元，具体担保期限以相关合同或协议为准）。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、审议并通过《关于向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请伍亿元 人民币综合授信额度并为子公司共同使用额度提供担保的议案》；

鉴于原授信额度即将到期，同意公司继续向中国银行股份有限公司深圳高新 区支行申请人民币综合授信额度伍亿元。

鉴于公司将与下属子公司齐心供应链共同使用前述综合授信额度（具体融资 产品、期限、金额、利率等以相关合同或协议为准），同意公司为齐心供应链实 际占用综合授信额度提供相应连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于上述议案 3 、 4 的担保对象齐心乐购（最近一年又一期）、齐心供应链最 近一期的资产负债率超过 70% ，根据《公司章程》等相关规定，上述议案 3 、 4 尚需提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。待股东大会审议通过上述担保 事项后，公司将授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

－ 上述担保事项详见《关于为子公司提供担保的的公告》（公告编号 2016 097 ），刊登于 2016 年 9 月 9 日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

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（ http://www.cninfo.com.cn ）。

5 、审议并通过《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》；

特决议于 2016 年 9 月 26 日下午 14 ： 30 在深圳市福田区深南大道国际创新 中心 A 座 34 层会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开 2016 年第 五次临时股东大会审议相关事项。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次股东大会审议的事项详见《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通 － 知》（公告编号 2016 098 ），刊登于 2016 年 9 月 9 日《上海证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

三、备查文件

经与会董事签署的董事会决议原件；

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月九日

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