SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Aug 2, 2016

深圳齐心集团股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项

发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，我们作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，对 公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项的议案进行审阅，基于独立判断立 场，对上述事项发表独立意见如下：

一、关于修订 2016 年度非公开发行股票预案及 2016 年度非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告的独立意见

1 、公司本次修订 2016 年度非公开发行股票预案及 2016 年度非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票 的相关规定和《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益；

2 、公司 2016 年第二次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理上述 修订事项，该等事项无需提交股东大会进行审议。

综上所述，我们一致同意公司本次对 2016 年度非公开发行股票预案及 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的修订。

二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明

截止报告期末，公司无控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 报告期内公司已收到控股股东深圳齐心控股有限公司支付公司代其垫付 2015 年 员工持股计划——南华期货齐心共赢 1 号资产管理计划 310.72 万元资管费用 （含按银行同期贷款利率支付的费用 63,583.47 元）。

三、关于公司对外担保情况的独立意见

报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

截止报告期末，公司担保总额为 155,235.00 万元人民币，美元 2,600.00 万 元。其中对控股子公司的担保总额为 152,800 万元人民币，美元 1,100.00 万元；

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对员工担保 2,435.00 万元人民币；子公司对子公司担保总额美元 1500 万元人 民币。担保总额为最近一期（ 2016 年 6 月 30 日）未经审计净资产比重的 147.07% ； 无逾期担保。

我们认为：

1 、公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信 息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

2 、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担保事项， 不存在与“证监发 [2003]56 号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》规定相 违背的情形。

• 3 、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（以下无正文，接独立董事签署页）

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（本页无正文，为独立董事对公司第六届董事会第二次会议发表的独立意见签署 页）

独立董事：

李建浩 陈燕燕 王惠玲

2016 年 8 月3 日

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