SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Jul 11, 2016

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-074

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第六届董事会第一次会议的 会议通知于 2016 年 7 月 7 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事， 会议于 2016 年 7 月 11 日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举 行，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司董事陈钦鹏、李建浩、王惠玲 因出差在外，以通讯方式参加本次会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会 议。公司董事长陈钦鹏先生因公出差，经半数以上董事共同推举陈燕燕女士主持， 本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

• 经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议： 1 、审议并通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；

选举陈钦鹏先生为第六届董事会董事长，任期三年，自本董事会审议通过之 日起生效。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

2 、审议并通过《关于设立第六届董事会专业委员会及其人员组成的议案》； 公司第六届董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，各委 员会组成如下：

战略委员会：陈钦鹏先生、戴盛杰先生、黄家兵先生，陈钦鹏先生担任召集 人；

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审计委员会：王惠玲女士、黄世政先生、陈燕燕女士，王惠玲女士担任召集 人；

提名委员会：李建浩先生、王惠玲女士、韩雪女士，李建浩先生担任召集人； 薪酬与考核委员会：陈燕燕女士、李建浩先生、黄世政先生，陈燕燕女士担 任召集人。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

3 、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

董事会聘任陈钦鹏先生兼任公司总经理；经总经理提名，董事会聘任李丽女 士、沈蜀江女士担任公司副总经理、聘任黄家兵先生担任公司财务总监；经董事 长提名，聘任沈蜀江女士担任公司董事会秘书。

以上人员任期三年，自本董事会审议通过之日起生效。

李丽女士、沈蜀江女士的简历请见附件

声明：公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该事项发表了独立意见详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

4 、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

经公司董事长提名，董事会聘任彭琳霞女士担任公司董事会证券事务代表，

任期三年，自本董事会审议通过之日起生效。彭琳霞女士的简历请见附件。 表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

5 、审议并通过《关于聘任公司审计机构负责人的议案》；

经董事会审计委员会提名，董事会聘任林奕彬先生担任公司审计机构负责

人，任期三年，自本董事会审议通过之日起生效。林奕彬先生简历请见附件 表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

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• 6 、审议并通过《关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请人民币伍

• 亿贰仟万元综合授信额度及为子公司提供担保的议案》；

同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请人民币伍亿贰仟万元 的综合授信额度。

此综合授信额度为该银行的集团授信模式，公司下属两家子公司，齐心商用 设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司与公司共同使用该额度。 其中，公司最高授信额度人民币叁亿元，深圳市齐心供应链管理有限公司最高授 信额度人民币贰亿元，齐心商用设备（深圳）有限公司最高授信额度人民币贰仟 万元。授信额度内申请办理流动资金贷款、银行承兑汇票、外汇衍生额度等业务。 具体授信期限、融资品种、金额、利率、额度等相关要素以具体合同或协议签订 为准。

同意公司分别为下属两家子公司齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐 心供应链管理有限公司提供与授信额度同等金额的连带责任担保，具体担保期限 以实际签订合同为准。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

7 、审议并通过《关于向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请壹亿伍仟 万元人民币综合授信额度的议案》；

同意公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币壹亿伍仟万元 的综合授信额度。授信额度内可申请办理流动资金贷款、银行承兑汇票、国内 / 国际信用证等融资业务，具体融资产品、期限、金额、利率等相关要素以合同或 协议签订为准。并授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。 表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

• 8 、审议并通过《关于向香港上海汇丰银行申请综合授信额度及为子公司提

• 供担保的议案》；

同意公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司、齐心（香港）有限公司向香港 上海汇丰银行申请合计叁仟万美元的综合授信额度。授信额度内可申请办理循环 贷款、进口开证、进口代付、打包贷款等融资业务。具体融资产品、期限、金额、 利率等相关要素以合同或协议签订为准。

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同意公司对此综合授信额度提供不超过美元壹仟壹佰万元的担保；齐心（亚 洲）有限公司、齐心（香港）有限公司对此综合授信额度提供不超过美元壹仟伍 佰万元的交叉担保。具体担保期限以签订合同或协议为准。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

9 、审议并通过《关于向中信银行股份有限公司深圳分行申请叁亿元人民币 综合授信额度及为子公司提供担保的议案》；

同意公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请人民币叁亿元的综合授信 额度，期限一年期。

此综合授信额度为中信银行股份有限公司深圳分行的集团授信模式，公司及 其下属子公司深圳市齐心供应链管理有限公司、深圳齐心乐购科技有限公司共同 使用此额度。其中，公司最高授信额度人民币贰亿元，深圳市齐心供应链管理有 限公司最高授信额度人民币伍仟万元，深圳齐心乐购科技有限公司最高授信额度 人民币伍仟万元。授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内保 理、商业承兑汇票贴现、融资性保函、非融资性保函、信用证、进口押汇、出口 押汇。具体融资产品、期限、金额、利率等相关要素以合同或协议签订为准。

同意公司分别为下属两家子公司深圳市齐心供应链管理有限公司、深圳齐心 乐购科技有限公司提供各人民币伍仟万元的保证担保，具体担保期限以实际签订 合同或协议为准。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

10 、审议并通过《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》。

特提议于 2016 年 7 月 27 日下午 14 ： 30 在深圳市福田区深南大道国际创新 中心 A 座 34 层会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开 2016 年第 四次临时股东大会审议相关事项。

表决结果： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

本次股东大会审议的事项详见《关于召开2016年第四次临时股东大会的通

－ 知》（公告编号 2016 076 ），刊登于 2016 年 7 月 12 日《上海证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

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陈钦鹏先生、黄家兵先生及各专门委员会委员简历详见 2016 年 6 月 25 日 刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的公告 （ http://www.cninfo.com.cn ）《第五届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编 号： 2016-065 ）

鉴于上述议案 6 、 8 、 9 的担保对象子公司齐心商用设备（深圳）有限公司、 齐心（亚洲）有限公司、齐心（香港）有限公司、深圳齐心乐购科技有限公司、 深圳市齐心供应链管理有限公司最近一年又一期的资产负债率超过 70% ，根据 《公司章程》等相关规定，上述议案 6 、 8 、 9 尚需提交公司 2016 年第四次临时 股东大会审议。待股东大会审议通过上述担保事项后，公司将授权总经理陈钦鹏 先生代表本公司签订有关合同及文件。

－ 上述担保事项详见《关于为子公司提供担保的的公告》（公告编号2016 077），刊登于 2016 年 7 月 12 日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

三、备查文件

• 1 、经与会董事签署的董事会决议原件；

• 2 、独立董事意见；

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司 董 事 会

二○一六年七月十二日

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附件：

李丽女士简历：

1 、 50 岁，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。现任本公司副总 经理。 2000 年加入本公司，曾任本公司财务主管、财务经理，财务总监；

2 、李丽女士与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司 5% 以上股份 的股东不存在关联关系；

• 3 、李丽女士持有本公司股票 61,000 股，通过二级市场增持；

• 4 、李丽女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩

戒。

沈蜀江女士简历

1、45 岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，经济师，中共党员。 1995 年7 月-2016 年6 月，曾任宝安鸿基地产集团股份有限公司董事会秘书、副 总经理。2016 年6 月加入本公司。

2、沈蜀江女士与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份 的股东不存在关联关系；

3、沈蜀江女士未持有本公司股票；

4、沈蜀江女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的 惩戒。

彭琳霞女士简历：

1 、女，中国国籍， 1982 年出生，无永久境外居留权，大学本科学历。现 任公司证券事务代表。曾任香港兴利尊典家具集团副总经理助理。 2006 年加入 本公司，担任董事长秘书。 2011 年 12 月调入董事会秘书办公室，历任公司证券 事务助理、证券事务代表。 2013 年 9 月通过深圳证券交易所培训并取得董事会 秘书资格证书。

2、彭琳霞女士与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司 5%以上股份 的股东不存在关联关系；

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3、彭琳霞女士未持有本公司股票；

• 4、彭琳霞女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的

惩戒。

彭琳霞女士联系方式如下：

－ 联系电话： 0755 83002400 － 联系传真： 0755 83002300 联系邮箱： stock@comix.com.cn

通讯地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路 18 号齐心科技园行政楼 邮政编码： 518118

林奕彬先生简历 :

1 、 36 岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级会计师。现任公 司审计部经理。曾任职中山宝元工业集团总公司会计、广州鸿艺制衣有限公司财 务负责人， 2010 年 10 月加入本公司，先后但任汕头市齐心文具制品有限公司财 务经理、公司成本管理科副经理、供应财务科经理， 2015 年 10 月调任公司审计 部。

• 2 、林奕彬先生与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司 5% 以上股份

• 的股东不存在关联关系；

  • 3 、林奕彬先生未持有本公司股票；

  • 4 、林奕彬先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的

惩戒。

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