SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Jun 24, 2016

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-065

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深圳齐心集团股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第五届董事会第三十六次会 议的会议通知于 2016 年 6 月 21 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及 监事，会议于 2016 年 6 月 24 日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的 方式举行，本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。公司董事李建浩、王惠玲、 戴盛杰因出差在外，以通讯方式参加本次会议。公司监事、高级管理人员列席了 本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》 及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议： 1 、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第六届董事会由 9 名董事组成。经公司第五届董事会推荐，同意提名陈 钦鹏、陈钦发、韩雪、黄世政、黄家兵、戴盛杰为公司第六届董事会非独立董事 候选人，提名李建浩、陈燕燕、王惠玲为公司第六届董事会独立董事候选人。（董 事候选人的简历详见附件）。

本项议案中独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异 议后，将提交公司股东大会以累计投票的方式审议。

声明：公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2016 年

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第三次临时股东大会审议。

公司独立董事对董事会换届选举事项发表了独立意见详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

2 、审议并通过《关于第六届董事会独立董事、外部非独立董事津贴的议案》； 同意公司第六届董事会独立董事、外部非独立董事的津贴为每年人民币 8 万 元（含税）。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2016 年 第三次临时股东大会审议。

公司独立董事对第六届董事会独立董事、外部非独立董事津贴一事发表了独 立意见，该独立意见全文详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

3 、审议并通过《关于向中国银行股份有限公司申请开立以境外子公司为被 担保人的融资性保函并提供担保的议案》；

同意公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请开立以境外子公司 齐心（亚洲）有限公司和/或齐心（香港）有限公司为被担保人的融资性保函， 同时公司为齐心（亚洲）有限公司和/或齐心（香港）有限公司在融资性保函项 下的债务提供连带责任担保。

公司的上述担保债务为公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署 的授信额度协议项下的负债，融资性保函开立引起的担保债务总额不超过 1.6 亿 元，具体单笔融资性保函的金额、受益人及担保的期限等相关要素，以实际签订 的合同为准。本议案经股东大会审议通过后授权总经理代表本公司签订有关合同 及文件。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2016 年 第三次临时股东大会审议。

《关于向中国银行股份有限公司申请开立以境外子公司为被担保人的融资 － 性保函并提供担保的的公告》（公告编号2016 067）刊登于 2016 年 6 月 25 日《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

4 、审议并通过《关于深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）相关主体变更的议案》；

同意深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人由

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深圳市融通资本财富管理有限公司变更为诺安资产管理有限公司。诺安资产管理 有限公司以货币认缴出资 40000 万元，出资比例 80%。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、审议并通过《关于 < 全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工 持股计划（草案） > 及其摘要的议案》；

董事会认为，公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年员工持股计划 有利于促进公司建立、健全中长期激励约束机制，提高员工的凝聚力，同意全资 子公司深圳银澎云计算有限公司根据相关法律法规的规定拟定的《深圳齐心集团 股份有限公司全资子公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年度员工持 股计划（草案）及其摘要》（以下简称“员工持股计划”）。该员工持股计划（草 案）及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规 定。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2016 年 第三次临时股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意全资子公司深圳银澎云计算有 限公司实施本次员工持股计划。

《深圳齐心集团股份有限公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年 度员工持股计划（草案）》全文及摘要详见 2016 年 6 月 25 日登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ），《深圳齐心集团股份有限公司全资子公司深圳银 澎云计算有限公司员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于 2016 年 6 月 25 日《证 券时报》、《上海证券报》，公告编号： 2016 － 068 。

6 、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理全资子公司深圳银澎云 计算有限公司 2016 年度员工持股计划相关事宜的议案》；

为了具体实施公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司2016年度员工持股 计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理该员工持股计划的相关事宜，包 括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本 员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划； （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

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（3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相 应调整；

（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事

宜；

（5）授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2016 年 第三次临时股东大会审议。

7 、审议并通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。

特提议于2016年7月11日下午14：30在深圳市福田区深南大道国际创新中心 A座34层会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2016年第三次临 时股东大会审议相关事项。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

－ 《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号 2016 069 ）刊 登于 2016 年 6 月 25 日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

三、备查文件

1 、经与会董事签署的董事会决议原件；

• 2 、独立董事意见；

3 、《深圳齐心集团股份有限公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）》及摘要。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

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附件：第六届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人简历：

陈钦鹏先生：

1、44岁，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历。现任本公司董事长、 总经理，深圳市齐心控股有限公司董事长、深圳市第六届政协委员、中国文教体 育用品协会副理事长、深圳市工商联副主席。2000年至今担任本公司董事长；

• 2、陈钦鹏先生为本公司的实际控制人；

• 3、陈钦鹏先生通过深圳市齐心控股有限公司间接持有本公司股份44,831,401

• 股；通过深圳市齐心控股集团有限公司间接持有本公司股份49,314,615股；通过 个人证券账户直接持有公司股份983,319股；通过“南华期货长赢12号资产管理 计划”间接持有公司股份6,764,831股；

4、陈钦鹏先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的 惩戒。

陈钦发先生：

• 1、39岁，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。现任本公司副总经理、

• 本公司董事、深圳市齐心控股有限公司董事、汕头市文具协会会长；曾任汕头市 齐心文具制品有限公司董事、副总经理、总经理；

  • 2、陈钦发先生与本公司的实际控制人陈钦鹏先生为兄弟关系；

  • 3、陈钦发先生通过深圳市齐心控股有限公司间接持有本公司股票30,635,199

股；

4、陈钦发先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的 惩戒。

黄世政先生：

1 、 40 岁，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，助理研究员、 国际注册咨询师。现任本公司董事、兰州大学管理科学研究院（深圳）研究员、 北京中联天润认证中心高级审核员、中国燃气控股有限公司 HR 顾问、深圳市沃 尔核材股份有限公司独立董事。曾任职于元毅车料（深圳）有限公司、昕超盟

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电机（深圳）有限公司、北京科技大学 MBA 深圳教学中心；

• 2 、黄世政先生与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司 5% 以上股

• 份的股东不存在关联关系；

  • 3 、黄世政先生未持有本公司股票；

• 4 、黄世政先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的

• 惩戒。

韩雪女士：

1、46岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，高级会计师。现任本 公司董事、深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理。曾任职深圳市海 光电子有限公司、深圳市友信达通讯有限公司财务经理、财务总监，

2、韩雪女士与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的 股东不存在关联关系；

• 3、韩雪女士未持有本公司股票；

• 4、韩雪女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩

戒。

戴盛杰先生：

1 、 50 岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。现任本公司董事、 合约事业部总经理。曾任上海齐心文化用品有限公司总经理，上海新东方奥菲 斯文化用品有限公司总经理， 2011 年加入本公司，任国内事业部总经理；

2 、戴盛杰先生与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司 5% 以上股 份的股东不存在关联关系；

1. 、戴盛杰先生持有公司股票 57,700 股，通过二级市场增持；持有公司控 股子公司上海齐心办公用品有限公司 6.5% 股份；

4 、 戴盛杰先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 的惩戒。

黄家兵先生：

• 1 、 40 岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，学士学位、中级会

• 计师。现任本公司财务总监。曾任湖北枣阳化学工业总公司成本科长， TCL 集

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团股份有限公司照明电器事业部财务经理， 2009 年 9 月加入本公司，曾任营销 财务科经理，财务会计科经理；

• 2 、黄家兵先生与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司 5% 以上股

• 份的股东不存在关联关系；

  • 3 、黄家兵先生持有本公司股票 57,660 股，通过二级市场增持；

• 4 、黄家兵先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的

• 惩戒。

独立董事候选人简历：

李建浩先生：

1、49 岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。现任本公司独立董事、 北京市天银律师事务所律师、北京耐威科技股份有限公司独立董事。曾任职中国 人民解放军廊坊陆军导弹学院政治理论教研室讲师、副教授；

• 2、李建浩先生与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司 5%以上股份

• 的股东不存在关联关系；

  • 3、李建浩先生未持有本公司股票；

• 4、李建浩先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的

• 惩戒。

陈燕燕女士：

1、53岁，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级政工师、经济 师。现任本公司独立董事、中国物流学会特约研究员、中国人民大学深圳校友会 副会长、深圳文科园林股份有限公司独立董事、深圳市沃尔核材股份有限公司独 立董事、中国燃气控股有限公司独立董事。曾任职于安徽省马鞍山市政府经济研 究室、深圳市纺织工业公司、深圳振粤发展总公司、深圳市鹏基总公司、深圳市 城建集团公司、深圳市九洲发展公司、深圳市城建梅园实业公司；

2、陈燕燕女士与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份 的股东不存在关联关系；

• 3、陈燕燕女士未持有本公司股票；

• 4、陈燕燕女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的

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惩戒。

王惠玲女士：

1、43岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，高级会计师、注册税 务师。现任本公司独立董事、深圳市保利房地产开发有限公司副总会计师。曾任 职于国航内蒙古分公司、深圳市保华贸易公司、深圳市保利城房地产开发有限公 司、深圳市保利文化广场有限公司；

• 2、王惠玲女士与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份

• 的股东不存在关联关系；

  • 3、王惠玲女士未持有本公司股票；

• 4、王惠玲女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的

• 惩戒。

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