SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-031

深圳齐心集团股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会 议的会议通知于 2016 年 3 月 26 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及 监事，会议于 2016 年 3 月 30 日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会 议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高 级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章 程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出如下决议：

1 、审议并通过《关于终止前次 2015 年度非公开发行股票方案的议案》；

公司于 2015 年 4 月 20 召开的第五届董事会第十七次会议、 2015 年 5 月 7 日召 开的 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过了前次《关于公司 2015 年度非 公开发行 A 股股票预案》等相关议案。鉴于前次非公开发行预案发布至今，资本 市场已经发生了诸多变化，公司综合考虑各种因素，经与其他各方深入沟通和交 流，公司决定终止前次 2015 年度非公开发行股票事项，终止前次非公开发行不 会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。

本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、戴盛杰先生对该 议案回避表决，其他 6 名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于公司第 五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见 2016 年 3 月 31 日登载于巨潮资

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-031

讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。关于终止前次 2015 年度非公开发行股票详 情请见登载于 2016 年 3 月 31 日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）《关于终止 2015 年度非公开发行股票并向中国证 券监督管理委员会申请撤回申请文件的公告》（公告编号 2016-033 ）。

2 、审议并通过《关于公司与发行对象签订 < 深圳齐心集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议 > 的议案》；

2015 年 4 月 14 日，公司与陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先 生、华安基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、齐心集团 2015 年度第 2 期员工持股计划签署了《附条件生效的股份认购协议》，且已经公司第 五届董事会第十七次会议、 2015 年第二次临时股东大会审议通过。鉴于公司决 定终止前次 2015 年度非公开发行股票事项，因此，公司与上述对象分别签署了 《深圳齐心集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协议之终 止协议》，具体如下：

2.01 关于公司与陈钦鹏先生签署《深圳齐心集团股份有限公司 2015 年度非 公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议》；

本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生对该议案回避表决， 其他 7 名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

2.02 关于公司与陈钦发先生签署《深圳齐心集团股份有限公司 2015 年度非

公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议》；

本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生对该议案回避表决，

其他 7 名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

2.03 关于公司与陈钦武先生签署《深圳齐心集团股份有限公司 2015 年度非

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-031

公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议》；

本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生对该议案回避表决，

• 其他 7 名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

2.04 关于公司与陈钦徽先生签署《深圳齐心集团股份有限公司 2015 年度非

公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议》；

本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生对该议案回避表决，

• 其他 7 名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

2.05 关于公司与华安基金管理有限公司签署《深圳齐心集团股份有限公司

• 2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

2.06 关于公司与上银瑞金资产管理有限公司《深圳齐心集团股份有限公司

2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议》；

原协议签署方上银瑞金资产管理（上海）有限公司现已更名为上银瑞金资产 管理有限公司。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

2.07 关于公司与齐心集团 2015 年度第 2 期员工持股计划签署《深圳齐心集

团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股份认购协议之终止协议》；

本议案涉及关联交易，关联董事戴盛杰先生对该议案回避表决，其他 8 名非 关联董事对本议案进行表决。

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表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

3 、审议并通过《关于向中国证监会申请撤回公司前次 2015 年度非公开发 行股票的申请材料的议案》；

公司于 2015 年 8 月 31 日向中国证监会报送了本次非公开发行股票的申请 文件，并于 2015 年 9 月 8 日取得中国证监会第 152676 号《中国证监会行政许 可申请受理通知书》。鉴于公司决定终止前次 2015 年度非公开发行股票事项， 同意公司向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申请材料。

本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、戴盛杰先生对该 议案回避表决，其他 6 名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三 十二次会议发表的独立意见》详见 2016 年 3 月 31 日登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。关于向中国证监会申请撤回公司前次 2015 年度 非公开发行股票的申请材料详情见登载于 2016 年 3 月 31 日《上海证券报》、《证 券时报》、巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）《关于终止 2015 年度非公 开发行股票并向中国证券监督管理委员会申请撤回申请文件的公告》（公告编号 2016-033 ）。

• 4 、审议并通过《关于终止公司 2015 年度第 2 期员工持股计划（认购非公开

• 发行股票方式）的议案》；

公司 2015 年度第 2 期员工持股计划用于认购 2015 年度非公开发行股票， 鉴于公司决定终止前次 2015 年度非公开发行股票事项，同意公司终止 2015 年 度第 2 期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）。

本议案涉及关联交易，关联董事戴盛杰先生对该议案回避表决，其他 8 名非 关联董事对本议案进行表决。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三 十二次会议发表的独立意见》详见 2016 年 3 月 31 日登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。《关于终止公司 2015 年度第 2 期员工持股计划的 公告》登载于 2016 年 3 月 31 日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）（公告编号 2016-034 ）。

5 、审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法 规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公 司具备非公开发行境内上市人民币普通股（ A 股）的资格和条件。同意公司申请 非公开发行股票。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

6 、逐项审议并通过《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；

为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本 结构，促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据《公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股 票。

本次非公开发行股票方案内容如下：

（ 1 ）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 2 ）发行方式和发行时间

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本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 3 ）发行数量

公司本次非公开发行股票数量不超过 7,628.2940 万股（含本数）。若公司股 票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，具体发行数量 由公司董事会根据股东大会的授权，于发行时根据市场情况与保荐人（主承销商） 协商确定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 4 ）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。基金管理公 司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 5 ）定价基准日、发行价格及定价原则

1、定价基准日及发行底价

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公 告日（2016 年3 月31 日），发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）的 90%，即不低于14.42 元/股。

2、发行底价测算依据

本次非公开发行定价基准日前20 个交易日中最后一天为2016 年3 月18 日， 当天仅交易半天（中午临时停牌），针对上述情况，前20 个交易日交易均价的

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选择依据测算如下：

选择依据测算如下：	选择依据测算如下：	选择依据测算如下：	选择依据测算如下：
单位：元/股
类型	含3 月18 日在内的 前20 个交易日均价	不含3 月18 日在内的 前20 个交易日均价	不含3 月18 日在内的 前20 个交易日+3 月18 日合计的交易均价
交易均价	15.97	15.90	16.03
交易均价的90%	14.37	14.31	14.42

注：数据来源WIND，交易总额包含大宗交易数据

根据上述测算结果，从保护投资者利益角度出发，本次定价基准日前20 个 交易日均价取上述三种情况的孰高，即16.03 元/股，则前20 个交易日均价的 90%为14.42 元/股。

3、定价原则

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的 核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以 竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 6 ）本次发行股票的限售期

发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限 售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 7 ）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 8 ）募集资金金额与用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00 万元，在扣除发 行费用后将用于下列项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金 额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00

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合计 - 110,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 9 ）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成 后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 10 ）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定， 公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核 准，并经中国证监会核准后方可实施。

• 7 、审议并通过《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三 十二次会议发表的独立意见》、《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的预案》详 见 2016 年 3 月 31 日登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 8 、审议并通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分

• 析报告的议案》；

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公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了 分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制 了《公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，认为本次 募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

《公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见 2016 年 3 月 31 日登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

9 、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券 监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的有关规定，公司本次 2016 年度非公开发行股票无需编制前次募 集资金使用情况的报告。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三 十二次会议发表的独立意见》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告 的说明》详见 2016 年 3 月 31 日登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

10 、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2016 年度非 公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行 股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律 法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与 本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的 范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公

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开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行方式、认购办法、发行对象的选择、认购比例、发行定价以及与发行有关的 其他事项；

（2）决定修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关 的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同及其补充协议（如有）、上市协 议、募集资金投资项目运作有关的重大合同等；聘请保荐机构等中介机构并确定 其费用；

（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公 开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大 会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相 应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

（7）在法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的允许范围内， 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整和证券监管部门的审 核意见，终止本次非公开发行事宜，以及，调整或撤回、再行申报办理本次非公 开发行事宜；

（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事 项；

（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部 办理完毕之日止。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

11 、审议并通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2016-031

主要财务指标的影响、填补措施及与相关主体承诺的议案》；

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《相关主体关于 切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》详见 2016 年 3 月 31 日登载于《证券 时报》、《上海证券报》巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。（公告编号： 2016-035 ）、（公告编号： 2016-036 ）

12 、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评 估方法的适用性意见》；

公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司担任收购标的公司深圳银澎云 计算股份有限公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评 估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实 和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独 立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用 的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用 稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三 十二次会议发表的独立意见》详见 2016 年 3 月 31 日登载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

13 、审议并通过《关于修订公司章程的议案》；

为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据《上市公司章 程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等 相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益， 结合实际情况，同意公司对《深圳齐心集团股份有限公司章程》部分内容进行修 订。

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表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见 2016 年 3 月 31 日登载于巨 潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

14 、审议《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会、第五届董事会第三十一次会议审议的相关议案及第五届监 事会第十六次会议审议的相关议案需提交股东大会审议，同意公司于 2016 年 4 月 15 日下午两点在深圳市福田区深南大道国际创新中心Ａ座 34 层会议室以现 场表决和网络投票表决相结合的方式召开 2016 年第二次临时股东大会。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》详见 2016 年 3 月 31 日登载于

《证券时报》、《上海证券报》巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。（公 告编号： 2016-037 ）。

三、备查文件

1 、经与会董事签署的董事会决议原件；

2 、独立董事对相关事项发表的独立意见原件；

3 、其他相关文件。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

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