SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

深圳齐心集团股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公 司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为深圳齐心集团股 份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）独立董事，基于独立判断立场，我们经认真审阅 相关材料，就公司第五届董事会第三十二次会议审议的相关议案发表如下独立意 见：

一、关于终止前次 2015 年度非公开发行股票方案的独立意见

公司决定终止 2015 年度非公开发行股票是基于资本市场融资环境、融资时 机等多方面因素的考虑，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会 审议该项议案时已履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决。 终止 2015 年度非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影 响，我们同意终止公司 2015 年度非公开发行股票事项，并提交公司股东大会审 议。

二、 关于向中国证监会申请撤回公司前次 2015 年度非公开发行股票的申请 材料的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：公司决定撤回 2015 年度非公开发行股票 的申请是基于资本市场融资环境、融资时机等多方面因素的考虑，符合相关法律 法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关 联董事在该项议案表决中已回避表决。撤回 2015 年度非公开发行股票申请材料 相关事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响，同意撤回 2015 年度非公 开发行股票申请材料等相关事项。

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三、关于终止公司 2015 年度第 2 期员工持股计划（认购非公开发行股票方 式）的独立意见

公司 2015 年度第 2 期员工持股计划用于认购 2015 年度非公开发行股票， 鉴于公司决定终止前次 2015 年度非公开发行股票事项，经意向认购方与公司管 理层充分协商沟通，均自愿放弃参与公司本次授予的股票认购。因此，我们同意 公司终止实施 2015 年度员工持股计划，本次终止 2015 年度员工持股计划的审 议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》等法律法规的规定，终止实施本次员工持股计划不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

四、关于公司本次非公开发行股票的独立意见

1 、公司符合非公开发行股票的资格和各项条件。

2 、公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规 和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

3 、公司董事会编制的《 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》、《 2016 年 度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性 文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，公司业务将进一步向线上转型， 资产规模将得到提升，优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现 公司可持续发展。

4 、公司股东大会授权董事会办理 2016 年度非公开发行 A 股股票相关事项 属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理 2016 年度非公开发行股票相关事 项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。

综上，我们同意本次 2016 年度非公开发行 A 股股票事项，同意公司本次非 公开发行股票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次 2016 年度非 公开发行 A 股股票。

五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

经核查，公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据

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中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字 [2007]500 号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金 使用情况的报告。

六、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方 法的适用性之独立意见

公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司担任收购标的公司深圳银澎云 计算股份有限公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评 估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实 和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独 立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用 的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用 稳健，资产评估结果具有公允性、合理性

（以下无正文，接独立意见签署页）

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（本页无正文，为独立董事对公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见 签署页）

独立董事：

李建浩 陈燕燕 王惠玲

二○一六年三月三十日

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