SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 25, 2016

深圳齐心集团股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第三十一次会议 相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公 司章程》的有关规定，作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独 立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，并基于独立判断的立场，对公司 第五届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见如下：

一、关于收购深圳银澎云计算股份有限公司 100% 股权的独立意见

1 、公司收购深圳银澎云计算股份有限公司 100% 股权，符合公司的发展战 略和长远规划，公司发挥在资本市场的优势，通过整合逐步实现公司战略。

2 、收购标的深圳银澎云计算股份有限公司截止至 2016 年 2 月 29 日的财务 报表经已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务数据具有权威性和公 信力。同时，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了【同致信德评报字（ 2016 ） 第 072 号】《评估报告》

3 、本次交易的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信 的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此， 我们同意公司以 56,000 万元人民币为交易价格，收购深圳银澎云计算股份有限公 司 100% 股权。

二、关于终止重大资产重组事项的独立意见

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本 次重大资产重组工作。鉴于标的公司 2015 年全年经会计师事务所可确认的扣非 后归属于母公司所有者净利润未达到 5000 万。为此，双方对包含重新调整估值 在内的交易方案进行重新论证，但未就核心条款达成一致意见。鉴于此情况，根

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据重大资产重组的相关监管规定和要求，为保护上市公司和广大投资者利益，重 组各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

我们认为，公司终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，符合公 司的长远发展规划，有利于保护公司全体投资者的利益，经审慎研究，我们同意 终止筹划本次重大资产重组事项及相关终止协议签署事项。

（以下无正文，接独立意见签署页）

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（本页无正文，为独立董事对公司第五届董事会第三十一次会议相关事项发表的 独立意见签署页）

独立董事：

李建浩 陈燕燕 王惠玲

2016 年 3 月 26 日

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