SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Feb 19, 2016

深圳齐心集团股份有限公司

独立董事王惠玲述职报告

各位股东及股东代表：

本人王惠玲，为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立 董事。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2015 年定期了解检查公司经营情况，认真履行 了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的 利益。积极参加出席了 2015 年的相关会议，对董事会相关议案发表了独立意见。根据中国 证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将 2015 年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、 出席董事会及股东大会情况：

2015 年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。公司 2015 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 2015 年度公司共召开 15 次董事会， 5 次股东大会，本人出席董事会、股东大会会议情况如 下：

下：
	董事会			股东大会
应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	应出席次数	出席次数
15	15	0	0	5	2

二、发表独立意见情况：

1 、 2015 年 1 月 14 日，在第五届董事会第十四次会议上，对公司关于员工持股计划 相关议案发表了独立意见；

2 、 2015 年 4 月 20 日，在第五届董事会第十七次会议上，对公司关于第 2 期员工持 股计划、非公开发行股票、 < 未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划、公司执行新会计准 则并变更会计政策发表了独立意见；

3 、 2015 年 4 月 23 日，在第五届董事会第十八次会议上，对公司关于控股股东及其 他关联方占用公司资金情况、关于公司对外担保情况、公司 2014 年度内部控制自我评价报 告、 2014 年度利润分配预案、公司续聘 2015 年度审计机构、发表了独立意见；

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4 、 2015 年 8 月 5 日，在第五届董事会第二十二次会议上，对公司关于控股股东及其 他关联方占用公司资金情况、关于公司对外担保情况、补选第五届董事会非独立董事候选人、 关于使用自有资金购买保本型银行理财产品发表了独立意见；

5 、 2015 年 8 月 26 日，在第五届董事会第二十三次会议上，对公司关于转让子公司 股权相关议案发表了独立意见；

6 、 2015 年 10 月 13 日，在第五届董事会第二十四次会议上，对公司关于回购注销第 三期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的相关事项发表了独立意见；

7 、 2015 年 11 月 4 日，在第五届董事会第二十六次会议上， 对公司关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案的发表了独立意见；

8 、 2015 年 12 月 8 日，在第五届董事会第二十七次会议上，对公司关于转让子公司 汕头市齐心文具制品有限公司股权发表了独立意见。

三、对公司进行现场调查的情况：

2015 年，作为公司的独立董事，在参加董事会和股东大会期间，对公司的生产经营、 发展战略、市场前景、行业发展情况等进行了现场调查，并提出了自己的意见和建议。

在公司完善法人治理结构，明确公司董事会和股东大会职责，规范董事会和股东大会 议事程序和决策程序，修订公司章程和内部控制制度过程中，积极参与并运用自身掌握的管 理知识、法律知识及相关法规为公司提出各项意见和建议，取得公司的认可和采纳，为进一 步加强公司的规范化运作，监督公司法律事务，提高总体风险管理能力，做出了自己的一份 贡献。

本人与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公 司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 关注媒体对公司的相关报道。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作：

1 、关注信息披露及投资者关系工作

2015 年任期内，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠 实履行了独立董事职责，对公司的信息披露真实、准确、及时、完整进行监督，提醒公司保 持投资者电话畅通，注重与投资者的交流，维护了公司和投资者利益。

2 、对公司治理结构及经营管理的调查

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凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审 核，独立、客观、审慎地行使表决权；除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况等进行 监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。

3 、培训学习情况

在日常工作中，我自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的相关文件，每次 公布后都能及时学习，以增强履行职责和保护广大投资者利益的意识。

五、专门委员会履职情况

2015 年度，本人作为董事会审计委员会、提名委员会委员，先后多次主动与公司决策 层进行沟通，并对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，在公司发展战略、法 人治理结构等方面提出独到的建议。

作为提名委员会委员，对公司关于提名彭琳霞女士为公司证券事务代表议案进行审议。 作为董事会审计委员会召集人，本人一直高度关注公司审计部工作的开展，督导审计 部负责人根据深交所对中小板上市公司内部审计工作的相关要求，积极开展内部审计工作， 充分发挥内部审计的作用。

本人在 2015 年任期内共参加 8 次审计委员会会议。详细了解公司财务状况和经营情 况，严格审议公司定期报告、内审工作，审查公司内部控制制度及执行情况，并认真审阅了 公司内审部门提交的 2015 年一季度、半年度、三季度审计委员会工作报告及 2016 年内审 工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

六、其它事项

• 1 、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2 、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3 、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、本人联系方式： 774879436@qq.com

2016 年度，本人将本着更加谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，主 动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策 科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展 树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起到的积极作用。

独立董事：王惠玲

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2016 年 2 月 20 日