SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Oct 13, 2015

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-087

深圳齐心集团股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第五届董事会第二十四次会议的会议通 知于 2015 年 10 月 9 日以电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于 2015 年 10 月 13 日以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事 6 人，实到董事 6 人。本次董事会会议的召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长陈钦 鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

1 、审议并通过《关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请人民币伍亿贰仟万元 综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请人民币伍亿贰仟万元的综合授信 额度。公司下属两家子公司，齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限 公司与公司共同使用该额度。其中，公司最高授信额度人民币叁亿元，深圳市齐心供应链管 理有限公司最高授信额度人民币贰亿元，齐心商用设备（深圳）有限公司最高授信额度人民 币贰仟万元。授信额度内申请办理流动资金贷款、银行承兑汇票、外汇衍生额度等业务。具 体授信期限、融资品种、金额、利率、额度等相关要素以具体合同或协议签订为准。

根据中国工商银行股份有限公司深圳分行要求，同意公司分别为下属两家子公司齐心商 用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司提供与授信额度同等金额的保证 担保，具体担保期限以实际签订为准。授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文 件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-087

鉴于本次担保对象深圳市齐心供应链管理有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司两 家子公司最近一年又一期的资产负债率超过 70% ，根据相关规定，该议案尚需提交股东大 会审议。

《为子公司提供担保的公告》详见 2015 年 10 月 14 日登载于《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2015-089 。

2 、审议《关于向花旗银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行申请陆仟伍佰万元人民币或等值外 币授信额度并与子公司提供担保的议案》；

同意公司向花旗银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行申请陆仟伍佰万元人民币或等值外币额 度，在授信额度内可办理商业承兑汇票、应付账款融资、贷款、贸易信用证、进口融资及出 口融资等融资业务。此次授信额度由本公司及下属子公司深圳市齐心供应链管理有限公司、 齐心商用设备（深圳）有限公司及广州齐心共赢办公用品有限公司共同使用。具体授信期限、 融资品种、金额、利率、额度等相关要素，以银行授信批复为准。

根据花旗银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行要求，同意公司与上述三家子公司相互提供总额 不超过 6500.00 万元人民币或等值外币的交叉担保。担保期限以银行授信批复为准。授权总 经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

鉴于本次担保对象深圳市齐心供应链管理有限公司及齐心商用设备（深圳）有限公司两 家子公司最近一年又一期的资产负债率超过 70% ，根据相关规定，该议案尚需提交股东大 会审议。

《为子公司提供担保的公告》详见 2015 年 10 月 14 日登载于《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2015-089 。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、审议《关于向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请人民币伍亿元综合授信额 度及为子公司提供担保的议案》；

同意公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请人民币伍亿元综合授信额度。公 司与下属子公司深圳市齐心供应链管理有限公司共同使用上述合计不超过伍亿元人民币综 合授信额度。综合授信额度内，可申请办理流动资金贷款、保函、融易达、银行承兑汇票、 进口开证及押汇、理财便利融资等业务。具体授信期限、融资品种、金额、利率、额度等相 关要素，以银行授信批复为准。根据中国银行股份有限公司深圳高新区支行要求，同意公司 为上述子公司实际占用综合授信额度提供全额连带责任担保，担保期限以银行授信批复为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-087

准。授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

鉴于本次担保对象子公司深圳市齐心供应链管理有限公司最近一年又一期的资产负债 率超过 70% ，根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《为子公司提供担保的公告》详见 2015 年 10 月 14 日登载于《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2015-089 。

4 、审议《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请叁亿壹仟万元人民币综合授 信额度的议案》；

同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请合计人民币叁亿壹仟万元的综合 授信额度。授信额度内可申请办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、融资性保函等 业务。其中，流动资金贷款额度最高不超过人民币壹亿元，银行承兑汇票额度最高不超过人 民币贰亿伍仟万元，商票保贴额度最高不超过人民币伍仟万元，保证额度最高不超过人民币 壹亿元。具体融资产品、期限、金额、利率等相关要素以合同或协议签订为准。授权总经理 陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、审议并通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》；

鉴于公司 2014 年度经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第三期解锁 的业绩条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将未达到第三期解锁条件 的限制性股票进行回购注销，并授权董事会办理相关回购业务。

根据公司 2011 年权益分派方案实施情况及《股权激励计划》规定的回购价格及回购数 量调整原则，公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格应调整为：首次授予的第三期 未达到解锁条件的限制性股票涉及 88 人，共回购 2,203,984 股，回购价格为 3.925 元 / 股；预 留部分授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及 14 人，共回购 339,998 股，回购价格 为 3.17 元 / 股；本次共回购限制性股票 2,543,982 股。

公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司 2011 年第一次临时股东大会的合法授 权。

公司本次回购注销限制性股票完成后，公司《限制性股票激励计划》涉及的全部限制性 股票已全部回购注销完毕，公司本次限制性股票激励计划已结束。

表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2015-087

关于回购注销限制性股票的具体内容详见 2015 年 10 月 14 日刊登于《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）《关于回购注销第三期未达到解锁 条件的限制性股票的公告》（公告编号 2015-090）。

6 、审议并通过《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》；

鉴于公司实施回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票共 2,543,982 股，公司注册 资本、股本发生了变动。同意将公司注册资本从 37,614.3980 万元减少至 37,359.9998 万 元。同时对原《公司章程》中第六条、第十八条、第十九条进行修订。

表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚须提交股东大会审议，并以特 别决议方式审议通过。

《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见 2015 年 10 月 14 日巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

7 、审议《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会审议的相关议案及第五届董事会第二十二次会议审议的相关议案需提 交股东大会审议，同意公司于 2015 年 10 月 29 日下午两点在深圳市坪山新区坑梓锦绣中路 18 号齐心科技园行政楼 8 楼会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开 2015 年 第三次临时股东大会。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》详见 2015 年 10 月 14 日登载于《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2015-092 。

三、备查文件

1 、经与会董事签字并盖有公司公章的董事会决议原件；

• 2 、经公司独立董事签署的独立意见原件；

3 、其他相关文件。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司董事会

二○一五年十月十四日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==