SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 23, 2015

深圳齐心集团股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议 相关事项的独立意见

根据《公司法》、证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发 [2005]120 号《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章 程》的有关规定，作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，我们对公司第五届董事会第十八次会议审议的相关事项进行了认真的核 查，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；亦不存在控 股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

二、 关于公司对外担保情况的独立意见

• 1 、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

2 、截止报告期末，公司对外担保总额为 99,035.00 万元，美元 1,250.00 万 元，其中对控股子公司的担保总额为 96,600.00 万元，美元 1,250.00 万元；对 员工担保 2,435.00 万元。对外担保总额为最近一期经审计净资产比重的 94.43% ；无逾期担保。

3 、公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保情况 的信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

4 、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担保事项， 不存在与“证监发 [2003]56 号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》规定相 违背的情形。

• 5 、公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险；

• 6 、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

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三、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子 公司、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有 效性。经审阅，我们认为《公司 2014 年度内部控制评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

四、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见

公司 2014 年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提 出的，体现了对投资者合理回报的重视，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，符合公司当前的实际情况，遵循公司《章程》规定的利润分配政策， ～ 符合《公司未来三年（ 2012 2014 年）股东回报规划》、《上市公司监管指引 第 3 号—上市公司现金分红》等的规定和要求。同意公司董事会提出的 2014 年 度利润分配预案。

五、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，报告期内，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳 证券交易所的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形。 六、关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市 公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2015 年度财务审计及相关专项 审计工作要求，我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度外部审计机构。

（以下无正文，接独立董事签署页）

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（本页无正文，为独立董事对公司第五届董事会第十八次会议相关事项发表的独 立意见签署页）

独立董事：

李建浩 陈燕燕 王惠玲

二○一五年四月二十三日

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