SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 20, 2015

深圳齐心集团股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事 制度》等规章制度的有关规定，我们作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）独 立董事，基于独立判断立场，我们经认真审阅相关材料，就公司第五届董事会第十七次会议 审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于《深圳齐心集团股份有限公司第2 期员工持股计划（草案）及其摘要（认购 非公开发行股票方式）》（以下简称“员工持股计划”）的独立意见

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “ 《指导意见》 ” ） 的相关要求，我们对本次员工持股计划发表独立意见如下：

1 、未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2 、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害 公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的 情形。

3 、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者及所有者的利益共享和风险共担机 制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动 员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

基于上述意见，我们认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情 形，同意公司实施员工持股计划。

二、关于公司本次非公开发行股票的独立意见

• 1 、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

2 、公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定， 具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

• 3 、公司董事会编制的《 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》、《 2015 年度非公开发

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行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司 所处行业现状及发展趋势，可进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力， 充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，同时优化公司 资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。

4 、公司股东大会授权董事会办理非公开发行 A 股股票相关事项属于股东大会职权范围， 同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利 益。

综上，我们同意本次非公开发行 A 股股票事项，同意公司本次非公开发行股票预案等 相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行 A 股股票。

三、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

1 、公司本次非公开发行股票的发行对象包括陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、 陈钦徽先生及齐心集团 - 第 2 期员工持股计划，其中陈钦鹏先生为公司实际控制人、陈钦武 先生为持有公司 5% 以上股份的股东、且陈钦鹏先生担任公司董事长及总经理、陈钦发先生 担任公司董事及副总经理、陈钦武先生、陈钦徽先生均担任公司董事。根据《深圳齐心集团 股份有限公司第 2 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司监事罗 江龙先生、王娥女士作为本次员工持股计划的参与对象，上述关系构成关联关系，公司本次 非公开发行股票构成关联交易。

2 、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发 行价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，本次非公开 发行的定价基准日为：公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次关联交易定价方式 体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，有 利于进一步增强公司资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股 东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3 、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审 议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

四、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

经核查，公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券监 督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的有 关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

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五、关于公司 < 未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划的独立意见

我们认为：公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等法律、法规、规章及《公司章程》的要求， 制订的未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够 实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红 机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国 证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案 时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公 司股东大会审议。

六、关于公司执行新会计准则并变更会计政策的独立意见

我们认为，公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应 变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营 成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

（以下无正文，接独立意见签署页）

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（本页无正文，为独立董事对公司第五届董事会第十七次会议发表的独立意见签署页）

独立董事：

李建浩 陈燕燕 王惠玲

二○一五年四月二十日

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