SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Sep 29, 2014

深圳齐心集团股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项进行审核，基于独立、客观判断的原则， 发表独立意见如下：

依据《限制性股票激励计划》之 “ 第八节 限制性股票的授予与解锁条件 ” 等 条款的规定，本次限制性股票第二期解锁需满足的业绩条件为：（ 1 ）以 2010 年 营业收入为固定基数， 2013 年公司营业收入增长率不低于 130% ；（ 2 ）以 2010 年度净利润为基数， 2013 年净利润增长率不低于 260% 。

经核查： 2013 年度，公司的经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中 所要求的第二期解锁的业绩条件。因此，根据《限制性股票激励计划》之 “ 第六 节限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ” 的 规定，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

同时，公司原限制性股票激励对象陶世琦、史小宝、李中魁、刘逸帆、管娜、 白羽、唐秀珠、陈虎、张洪江、高静、刘来法、刘伟、杨国才因离职已不符合激 励条件。根据《限制性股票激励计划》中第 “ 十一、限制性股票激励计划的变更 与终止 ” 的相关规定，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得 解锁，应由公司回购注销。

综上所述，我们认为公司本次回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符 合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励 计划》的规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司 的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限 制性股票激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

（以下无正文，接独立董事签署页）

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（本页无正文，为独立董事对公司第五届董事会第十一次会议发表的独立意见签 署页）

独立董事： 李建浩 陈燕燕 王惠玲

二○一四年九月三十日

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