SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Jul 28, 2014

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2014-029

深圳市齐心文具股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第五届董事会第九次会议的会议通知 于 2014 年 7 月 24 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于 2014 年 7 月 28 日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会 议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和 召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

1 、审议并通过《关于注销子公司深圳市齐心光电科技有限公司的议案》；

同意公司注销子公司深圳市齐心光电科技有限公司，并授权董事会办理相关工商变更手 续。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、审议并通过《关于向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请 250 万美元财资产品 授信额度及增加非承诺性组合循环授信额度并为子公司提供担保的议案》；

公司原向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请的 2013 年度授信即将到期，为满足 业务发展需要、规避公司外汇风险，同意公司继续向汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行申请 250.00 万美元财资产品授信额度，并同意将非承诺性组合循环授信额度增加至贰亿元人民 币。

该贰亿元人民币的非承诺性组合循环授信额度为汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行的 集团授信模式，公司下属五家子公司北京齐心办公用品有限公司、深圳市齐心共赢办公用品 有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司、上海齐心办 公用品有限公司与公司共同使用该额度，包括进口授信 / 供应链融资授信、保函 / 保证授信及 备用信用证授信。根据汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行要求，同意公司与上述五家子公司 相互提供壹亿肆仟叁百万元人民币的交叉担保。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2014-029

鉴于本次担保对象上海齐心办公用品有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司两家子 公司最近一年又一期的资产负债率超过 70% ，根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审 议。股东大会审议通过该议案后授权董事长陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于为全资子公司提供担保及担保额度的公告》详见 2014 年 7 月 29 日登载于《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2014-030 。

3 、审议并通过《关于为境外全资子公司提供担保额度的议案》；

同意公司为境外全资子公司齐心（亚洲）有限公司及齐心（香港）有限公司提供不超过 叁亿元人民币的担保额度，担保期限自合同签订之日起不超过 壹 年。此额度为累计余额， 如担保累计余额超过叁亿元，需另行审批。根椐《公司章程》的相关规定，该担保事项尚需 提交股东大会审议。股东大会审议通过该议案后授权董事长陈钦鹏先生代表本公司签订有关 合同及文件。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于为全资子公司提供担保及担保额度的公告》详见 2014 年 7 月 29 日登载于《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2014-030 。

4 、审议并通过《关于向花旗银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行申请陆仟伍佰万元人民币或 等值外币以及壹佰伍拾万美元授信额度并为子公司提供交叉担保的议案》；

同意公司向花旗银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行申请陆仟伍佰万元人民币或等值外币额 度，在授信额度内办理商业承兑汇票、应付账款融资、贷款、贸易信用证、进口融资及出口 融资等融资业务；并向花旗银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行申请 150.00 万美元结算前风险额 度。

以上授信额度由本公司及下属子公司深圳市齐心共赢办公用品有限公司、齐心商用设备 （深圳）有限公司、上海齐心信息科技有限公司、北京齐心办公用品有限公司、广州齐心共 赢办公用品有限公司、上海齐心办公用品有限公司及深圳市齐心供应链管理有限公司共同使 用。具体授信期限、融资品种、金额、利率、额度等相关要素，以银行授信批复为准。

根据花旗银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行要求，公司与上述七家子公司相互提供总额不超 过 6500.00 万元人民币或等值外币及 150.00 万美元的交叉担保。担保期限以银行授信批复 为准。

鉴于本次担保对象上海齐心办公用品有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司、上海 齐心信息科技有限公司三家子公司最近一年又一期的资产负债率超过 70% ，根据相关规定，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2014-029

该议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议通过该议案后授权董事长陈钦鹏先生代表本公 司签订有关合同及文件。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于为全资子公司提供担保及担保额度的公告》详见 2014 年 7 月 29 日登载于《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2014-030 。

5 、审议并通过《关于向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请伍亿元人民币综合 授信额度及为子公司共同使用额度提供担保的议案》；

同意公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请伍亿元人民币综合授信额度。

此综合授信额度为中国银行股份有限公司深圳高新区支行的集团授信模式，公司与下属 7 家子公司，齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心共赢办公用品有限公司、上海齐 心办公用品有限公司、广州齐心共赢办公用品有限公司、北京齐心办公用品有限公司、上海 齐心信息科技有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司共同使用上述合计不超过伍亿元人 民币综合授信额度。综合授信额度内，可申请办理流动资金贷款、保函、融易达、银行承兑 汇票、进口开证及押汇、理财便利融资等业务。具体授信期限、融资品种、金额、利率、额 度等相关要素，以银行授信批复为准。

根据中国银行股份有限公司深圳高新区支行要求，需由公司为上述 7 家子公司实际占用 综合授信额度提供全额连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。

鉴于本次担保对象上海齐心办公用品有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司、上海 齐心信息科技有限公司三家子公司最近一年又一期的资产负债率超过 70% ，根据相关规定， 该议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议通过该议案后授权董事长陈钦鹏先生代表本公 司签订有关合同及文件。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于为全资子公司提供担保及担保额度的公告》详见 2014 年 7 月 29 日登载于《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2014-030 。 6 、审议《关于向中国工商银行深圳福园支行申请陆亿陆仟万元人民币综合授信额度及 为子公司提供担保的议案》；

同意公司向中国工商银行深圳福园支行申请人民币陆亿陆仟万元人民币的综合授信额 度。

此综合授信额度为中国工商银行深圳福园支行的集团授信模式，公司下属四家子公司， 深圳市齐心共赢办公用品有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2014-029

理有限公司、上海齐心办公用品有限公司与公司共同使用该额度。其中，公司使用额度最高 不超过人民币伍亿元，深圳市齐心共赢办公用品有限公司使用额度最高不超过人民币贰仟万 元、齐心商用设备（深圳）有限公司使用额度最高不超过人民币贰仟万元、深圳市齐心供应 链管理有限公司使用额度最高不超过人民币壹亿元、上海齐心办公用品有限公司使用额度最 高不超过人民币贰仟万元。授信额度内申请办理流动资金贷款、国内信用证、银行承兑汇票、 外汇衍生额度等业务。具体授信期限、融资品种、金额、利率、额度等相关要素以具体合同 或协议签订为准。

根据中国工商银行深圳福园支行要求，需由公司分别为上述四家子公司提供与授信额度 同等金额的担保。担保期限以银行授信有效期为准。

鉴于本次担保对象上海齐心办公用品有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司两家子 公司最近一年又一期的资产负债率超过 70% ，根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审 议。股东大会审议通过该议案后授权董事长陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于为全资子公司提供担保及担保额度的公告》详见 2014 年 7 月 29 日登载于《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2014-030 。

7 、审议并通过《关于组建企业集团及变更公司名称的议案》；

同意公司以深圳市齐心文具股份有限公司为核心企业、联合旗下五家全资子公司深圳市 齐心共赢办公用品有限公司、北京齐心办公用品有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司、 上海市齐心办公用品有限公司及广州齐心共赢办公用品有限公司共同组建企业集团。

同意名称变更如下：

中文名称： “ 深圳齐心集团股份有限公司 ”

英文名称： “SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD”

（具体名称最终以工商登记主管部门核准的名称为准）

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并以《关于组建企业集团的议案》经股东大会审议 通过为前提，同时提请股东大会授权董事会全权办理工商变更、制定企业集团章程及章程备 案等相关手续。

8 、审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

鉴于公司名称发生了变更，同意对《公司章程》作相应修改如下：

修改前：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2014-029

第四条公司注册名称：深圳市齐心文具股份有限公司

公司英文名称： SHENZHEN COMIX STATIONERY CO., LTD”

修改后：

第四条公司注册名称：深圳齐心集团股份有限公司

公司英文名称： SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD

公司变更后的具体名称以工商登记主管部门核准的名称为准

本议案尚需提交股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、审议并通过《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于第 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 项议案尚需提交公司股东大会审议，公司拟定于 2014

• 年 8 月 14 日下午两点在深圳市坪山新区坑梓锦绣中路 18 号齐心科技园行政楼 8 楼会议室 召开 2014 年第二次临时股东大会，审议上述议案。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》同时登载于 2014 年 7 月 29 日《证 券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），公告编号： 2014-031 。 三、备查文件

• 1 、经与会董事签署的董事会决议原件；

特此公告。

深圳市齐心文具股份有限公司董事会

二○一四年七月二十九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5