SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 23, 2013

深圳市齐心文具股份有限公司

独立董事万健坚述职报告

各位股东及股东代表：

作为深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2012 年度，本 人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求，恪尽职守，勤 勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的 作用。现将本人 2012 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：

一、出席董事会次数及投票情况：

2012 年度公司董事会共召开了十四次会议，本人亲自出席了全部十四次会议，并在认 真审议了相关议案及会议文件后，对全部议案投了赞成票。

二、发表独立意见情况：

2012 年度公司董事会召开的 14 次会议所审议的事项共涉及到需独立董事发表独立意 见的事项 17 项。根据相关法律、法规、规范性文件的要求，在对相关事项充分了解的前提 下，本人基于自己的专业知识和能力作出了客观、公正和独立的判断，与其他两位独立董事 一同对上述 17 项相关事项发表了 9 份独立意见：

1 、 在第四届董事会第二十三次会议上，对公司向招商银行股份有限公司深圳翠竹支行 申请 2 亿元人民币综合授信额度及为全资子公司提供担保发表了独立意见；对公司为上海 齐心信息科技有限公司提供担保发表了独立意见。

2 、 在第四届董事会第二十五次会议上，对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况出具的专项说明发表了独立意见；并对公司 2011 年度内部控制自我 评价报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司续聘 2012 年度审计机构、公司 回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表了独立 意见。

3 、 在第四届董事会第二十七次会议上，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金发表了独立意见。

4 、 在第四届董事会第三十次会议上，对公司调整回购注销部分已不符合激励条件的原

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激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格发表了独立意见，并对公司未来三年股 东回报规划发表了独立意见。

5 、 在第四届董事会第三十二次会议上，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况出具的专项说明发表了独立意见，并对公司关于确认获授预留限制性股票 激励对象名单及份额发表了独立意见。

6 、 在第四届董事会第三十三次会议上，对公司向激励对象授予限制性股票激励计划预 留股票相关事宜发表了独立意见。

7 、 在第四届董事会第三十四次会议上，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金发表了独立意见。

8 、 在第四届董事会第三十五次会议上，对公司聘任会计师事务所、全资子公司齐心（亚 洲）有限公司收购香港茂发国际有限公司持有的齐心商用设备（深圳）有限公司 25% 股权 的发表了独立意见。

• 9 、 在第四届董事会第三十六次会议上，对公司会计估计变更发表了独立意见。 三、对公司进行现场调查的情况：

2012 年度，本人利用参加董事会、股东大会、专业委员会会议、会计师年报审计沟通 会的机会，以及其他时间多次对公司进行了现场调查，与公司高级管理人员进行了充分的交 流，及时了解公司生产经营、内部控制、内部管理及募投项目实施等情况。重点对公司的生 产经营状况，管理和内部控制等制度建设及执行情况，募投项目实施情况、董事会决议执行 情况进行了检查。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作：

• 1 、对公司内部控制及法人治理结构的持续监督

2012 年度，公司先后按监管部门的要求，在 2011 年公司治理专项活动的基础上，认 真落实整改责任，进一步完善治理结构，依法规范运作，提高治理水平，修订及完善公司治 理内部控制制度；加强了公司董、监、高等管理人员对公司规范运作的培训，不断强化公司 董、监、高透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识；为充分发挥董事会专业委员会及独 立董事的作用，积极为各专业委员会履行职责提供必要的条件，制定了各专门委员会议事规 则，完善议事流程及会议的相关机制。

2 、专门委员会履职情况

2012 年度，本人作为薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，先后多次主动与公司 决策层进行沟通，并对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，在公司发展战略、

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法人治理结构等方面提出独到的建议。作为董事会薪酬与考核委员会召集人，本人共出席了

3 次薪酬与考核委员会会议，对公司限制性股票预留部分的授予进行监督和建议。

3 、培训学习情况

作为公司独立董事， 2012 年度本人认真学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到 规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护 公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其它事项

1 、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2 、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3 、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、本人联系方式：normanw@139.com

2013 年度，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥自身专业特点，进 一步加强同公司高层管理人员及各部门的沟通与交流，促使公司规范运作、稳健发展。最后， 对公司董事会、公司管理层和相关工作人员，在我履行职责的过程中所给予的积极配合与支 持表示衷心的感谢！

独立董事： 万健坚

2013 年 4 月 22 日

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深圳市齐心文具股份有限公司

独立董事韩文君述职报告

各位股东及股东代表：

作为深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2012 年度，本 人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求，恪尽职守，勤 勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的 作用。现将本人 2012 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：

一、出席董事会的次数及投票情况：

2012 年度公司董事会共召开了十四次会议，本人亲自出席了全部十四次会议，并在认 真审议了相关议案及会议文件后，对全部议案投了赞成票。

二、发表独立意见情况：

2012 年度公司董事会召开的 14 次会议所审议的事项共涉及到需独立董事发表独立意 见的事项 17 项。根据相关法律、法规、规范性文件的要求，在对相关事项充分了解的前提 下，本人基于自己的专业知识和能力作出了客观、公正和独立的判断，与其他两位独立董事 一同对上述 17 项相关事项发表了 9 份独立意见：

• 1 、 在第四届董事会第二十三次会议上，对公司向招商银行股份有限公司深圳翠竹支行 申请 2 亿元人民币综合授信额度及为全资子公司提供担保发表了独立意见；对公 司为上海齐心信息科技有限公司提供担保发表了独立意见。

2 、 在第四届董事会第二十五次会议上，对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况出具的专项说明发表了独立意见；并对公司 2011 年度内部控制自我 评价报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司续聘 2012 年度审计机构、公司 回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表了独立 意见。

3 、 在第四届董事会第二十七次会议上，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金发表了独立意见。

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4 、 在第四届董事会第三十次会议上，对公司调整回购注销部分已不符合激励条件的原 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格发表了独立意见，并对公司未来三年股 东回报规划发表了独立意见。

5 、 在第四届董事会第三十二次会议上，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况出具的专项说明发表了独立意见，并对公司关于确认获授预留限制性股票 激励对象名单及份额发表了独立意见。

6 、 在第四届董事会第三十三次会议上，对公司向激励对象授予限制性股票激励计划预 留股票相关事宜发表了独立意见。

7 、 在第四届董事会第三十四次会议上，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金发表了独立意见。

8 、 在第四届董事会第三十五次会议上，对公司聘任会计师事务所、全资子公司齐心（亚 洲）有限公司收购香港茂发国际有限公司持有的齐心商用设备（深圳）有限公司 25% 股权 的发表了独立意见。

• 9 、 在第四届董事会第三十六次会议上，对公司会计估计变更发表了独立意见。 三、对公司进行现场调查的情况：

2012 年度，本人利用参加董事会、股东大会、专业委员会会议、会计师年报审计沟通 会的机会，以及其他时间多次对公司进行了现场调查，密切关注公司的生产经营和财务状况， 深入了解公司生产经营及内部控制等方面的情况；并积极与公司其他董事、高管人员及相关 工作人员保持密切联系。本人发挥业务专长，对内部审计、内部控制制度建设等工作提出专 业意见，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作：

• 1 、对公司内部控制及法人治理结构的持续监督

2012 年度，公司先后按监管部门的要求，在 2011 年公司治理专项活动的基础上，认 真落实整改责任，进一步完善治理结构，依法规范运作，提高治理水平，修订及完善公司治 理内部控制制度；加强了公司董、监、高等管理人员对公司规范运作的培训，不断强化公司 董、监、高透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识；为充分发挥董事会专业委员会及独 立董事的作用，积极为各专业委员会履行职责提供必要的条件，制定了各专门委员会议事规 则，完善议事流程及会议的相关机制。

2 、专门委员会履职情况

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2012 年度，本人作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，先后多次主动与公 司决策层进行沟通，并对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，在公司发展战 略、法人治理结构等方面提出独到的建议。

作为董事会审计委员会召集人，本人一直高度关注公司审计部工作的开展，督导审计 部负责人根据深交所对中小板上市公司内部审计工作的相关要求，积极开展内部审计工作， 充分发挥内部审计的作用。

• 3 、培训学习情况

在日常履职过程中，本人能够自觉学习、掌握中国证监会和深圳证券交易所颁 布的最新法规和各项规章，不断提高自己的履职能力。

五、其它事项

• 1 、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2 、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3 、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 六、本人联系方式： julia_han@china.com.cn

2013 年度，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥自身专业特点，进 一步加强同公司高层管理人员及各部门的沟通与交流，促使公司规范运作、稳健发展。最后， 对公司董事会、公司管理层和相关工作人员，在我履行职责的过程中所给予的积极配合与支 持表示衷心的感谢！

独立董事： 韩文君

2013 年 4 月 22 日

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深圳市齐心文具股份有限公司

独立董事胡泽禹述职报告

各位股东及股东代表：

作为深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2012 年度，本 人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求，恪尽职守，勤 勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的 作用。现将本人 2012 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：

一、出席董事会的次数及投票情况：

2012 年度公司董事会共召开了十四次会议，本人亲自出席了全部十三次会议，有一次 会议因出差国外未能参加。在认真审议了相关议案及会议文件后，对全部议案投了赞成票。 二、发表独立意见情况：

2012 年度公司董事会召开的 14 次会议所审议的事项共涉及到需独立董事发表独立意 见的事项 17 项。根据相关法律、法规、规范性文件的要求，在对相关事项充分了解的前提 下，本人基于自己的专业知识和能力作出了客观、公正和独立的判断，与其他两位独立董事 一同对上述 17 项相关事项发表了 9 份独立意见：

• 1 、 在第四届董事会第二十三次会议上，对公司向招商银行股份有限公司深圳翠竹支行 申请 2 亿元人民币综合授信额度及为全资子公司提供担保发表了独立意见；对公 司为上海齐心信息科技有限公司提供担保发表了独立意见。

2 、 在第四届董事会第二十五次会议上，对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况出具的专项说明发表了独立意见；并对公司 2011 年度内部控制自我 评价报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司续聘 2012 年度审计机构、公司 回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表了独立 意见。

3 、 在第四届董事会第二十七次会议上，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金发表了独立意见。

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4 、 在第四届董事会第三十次会议上，对公司调整回购注销部分已不符合激励条件的原 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格发表了独立意见，并对公司未来三年股 东回报规划发表了独立意见。

5 、 在第四届董事会第三十二次会议上，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况出具的专项说明发表了独立意见，并对公司关于确认获授预留限制性股票 激励对象名单及份额发表了独立意见。

6 、 在第四届董事会第三十三次会议上，对公司向激励对象授予限制性股票激励计划预 留股票相关事宜发表了独立意见。

7 、 在第四届董事会第三十四次会议上，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金发表了独立意见。

8 、 在第四届董事会第三十五次会议上，对公司聘任会计师事务所、全资子公司齐心（亚 洲）有限公司收购香港茂发国际有限公司持有的齐心商用设备（深圳）有限公司 25% 股权 的发表了独立意见。

• 9 、 在第四届董事会第三十六次会议上，对公司会计估计变更发表了独立意见。 三、对公司进行现场调查的情况：

2012 年度，本人利用参加董事会、股东大会、专业委员会会议、会计师年报审计沟通 会的机会，以及其他时间多次对公司进行了现场调查，与公司高管人员进行了充分的交流， 及时了解公司生产经营、内部控制、内部管理及募投项目实施等情况。重点对公司的生产经 营状况，管理和内部控制等制度建设及执行情况，募投项目实施情况、董事会决议执行情况 进行了检查。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作：

1 、对公司内部控制及法人治理结构的持续监督

2012 年度，公司先后按监管部门的要求，在 2011 年公司治理专项活动的基础上，认 真落实整改责任，进一步完善治理结构，依法规范运作，提高治理水平，修订及完善公司治 理内部控制制度；加强了公司董、监、高等管理人员对公司规范运作的培训，不断强化公司 董、监、高透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识；为充分发挥董事会专业委员会及独 立董事的作用，积极为各专业委员会履行职责提供必要的条件，制定了各专门委员会议事规 则，完善议事流程及会议的相关机制。

2 、专门委员会履职情况

2012 年度，本人作为董事会审计委员会、提名委员会委员，先后多次主动与公司决策

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层进行沟通，并对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，在公司发展战略、法 人治理结构等方面提出独到的建议。本人一直高度关注公司审计部工作的开展，督导审计部 负责人根据深交所对中小板上市公司内部审计工作的相关要求，积极开展内部审计工作，充 分发挥内部审计的作用。

• 3 、培训学习情况

在日常履职过程中，本人能够自觉学习、掌握中国证监会和深圳证券交易所颁布的最 新法规和各项规章，不断提高自己的履职能力。

五、其它事项

• 1 、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2 、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3 、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、本人联系方式： huzeyu888@163.com

2013 年度，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥自身专业特点，进一 步加强同公司高层管理人员及各部门的沟通与交流，促使公司规范运作、稳健发展。最后， 对公司董事会、公司管理层和相关工作人员，在我履行职责的过程中所给予的积极配合与支 持表示衷心的感谢！

独立董事：胡泽禹

2013 年 4 月 22 日

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