SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 31, 2012

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2012-043

深圳市齐心文具股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票激励计划

预留股票相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第四届董事会第三十三次会议于 2012 年 8 月 30 日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议 案》，确定 2012 年 8 月 30 日为授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。相关 内容公告如下：

一、本次预留部分股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要》（以下简 称 “ 激励计划 ” ）已经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1 、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为齐心文具限制性股票。

2 、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为齐心文具向激励对象定 向发行新股。

3 、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本激励计 划预留部分限制性股票激励对象资格的人员共计 17 ，约占截至 2012 年 6 月 30 日齐心文具 员工总数 2668 人的 0.64% 。

4 、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期 5 年，其中锁定期 2 年，解锁期 3 年。

（ 1 ）激励对象获授预留部分限制性股票股权之日起 2 年内为锁定期。在锁定期内，激 励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；

（ 2 ）锁定期后的 3 年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对 象可分 3 次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授 限制性股票股权总数的 1/3 ；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数

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量为获授限制性股票股权总数的 1/3 ；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申 请解锁数量为获授限制性股票股权总数的 1/3 。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对 象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请 解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申 请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。

解锁安排如表所示：

		可解锁数量占限制
解锁安排	解锁时间
		性股票数量比例
	自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第一次
第一次解锁		1/3
	解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜
	自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第二次
第二次解锁		1/3
	解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜
	自授予日起满48个月后由董事会决议确认满足第三次
第三次解锁		1/3
	解锁条件，剩余总额1/3的部分办理解锁事宜

5 、预留限制性股票的授予数量及授予价格：公司限制性股票激励计划预留股票数量为 116 万股，占公司当前总股本的 0.3 % ，占激励计划限制性股票总数 580 万股的 10% 。

说明：鉴于公司 2011 年度权益分派已于 2012 年 7 月 5 日实施完毕，权益分派方案为：向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因此，根据公司《限制性股 票激励计划（草案）修订稿》中 “ 十、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ” 的相关规定，本激励计划预 留部分 58 万股限制性股票应调整为 116 万股。

（二）已履行的相关审批程序

1 、公司于 2010 年 3 月 8 日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次 会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要，并向中国证监会上报了申请备案材料；

2 、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2011 年 6 月 27 日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《深 圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》（以下简称《限 制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会备案无异议；

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3 、 2011 年 8 月 24 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性 股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限 制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；

4 、公司于 2011 年 9 月 9 日分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十 三次会议，审议并通过了《关于对 < 限制性股票激励计划 > 进行调整的议案》以及《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》；

5 、公司于 2012 年 8 月 23 日分别召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会 第二十次会议，审议并通过了《关于确认获授预留限制性股票激励对象名单及份额的议案》， 同意公司向 17 名激励对象授予合计 116 万股限制性股票；

6 、公司于 2012 年 8 月 30 日召开了第四届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于 向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》。

二、本次预留部分限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1 、齐心文具未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （ 4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3 、齐心文具 2010 年净利润不低于 3250 万元。

• 4 、根据《齐心文具限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考

核合格。

• （二）董事会对授予条件已成就的说明

• 1 、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见

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或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2 、公司 2010 年年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标 准无保留的审计意见。经审计确认，公司 2010 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为 3,255.16 万元，达到激励计划设定的公司业绩考核条件。

3 、经董事会审核，根据公司《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象 2011 年度工作 绩效进行了全面系统的考核，确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限 制性股票的授予条件。

董事会认为：公司和《本次预留限制性股票激励计划》均未出现上述情况，满足限制性 股票的授予条件。本次股权激励预留股票计划的实施与已经披露的《股权激励计划》不存在 差异。综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划预留部分限制性股票激励对象资格的 人员共计 17 人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了审核，确认其作为公司激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为齐心文具限制性股票。

• （二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行

• 人民币普通股股票。

  • （三）授予日：授予日为 2012 年 8 月 30 日。

  • （四）授予价格：

授予价格依据审议通过本次预留股票授予计划的齐心文具第四届董事会第三十三次会 议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 6.34 元的 50% 确定，为每股 3.17 元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

序号	姓名		部门				职位	股权份额	占公司总股本的比例
1	彭丽辉	采购部					采购总监	20	0.05%
2	张伟庆	北京子公司					子公司总经理	20	0.05%
3	田先武	观澜文具厂					子公司副总经理	10	0.03%
				4	/	7

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4	唐秀珠	财务部	财务副总裁助理	6	0.01%
5	孙玲玲	销售部	销管科副总监	6	0.02%
6	张锋	审计部	经理	6	0.02%
7	肖建伟	财务部	副经理	6	0.02%
8	韩雪君	人力资源部	培训经理	6	0.02%
9	邱源斌	计划物流部	经理	6	0.02%
10	江学礼	商品部	经理	6	0.02%
11	杨俊	销售部	文具渠道经理	5	0.01%
12	孟丹青	人力资源部	招聘经理	4	0.01%
13	马瑞超	商品部	产品经理	4	0.01%
14	祝雄	销售部	分公司经理	3	0.01%
15	高静	上海市齐心信息科技有限公司	IT产品经理	4	0.01%
16	谢登锐	齐心商用设备（深圳）有限公司	制造部副经理	2	0.01%
17	胡旭东	齐心商用设备（深圳）有限公司	采购部副经理	2	0.01%
合计				116	0.30%

说明：上述 17 名激励对象中没有董事、监事及高级管理人员。

五、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》，公司本次《股权激励计划》预留股票的授 予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定《股权激励计划》预留股票的授予日为 2012 年 8 月 30 日；同时根 据《股权激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》按年 进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险，具体如下：

单位：万元

授予的限制性股票总计（万股）	摊销费用总计	2012	2013	2014	2015	2016	合计
116	161.04	19.38	58.15	49.21	25.35	8.95	161.04

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励 对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担

保。

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七、监事会对激励对象名单核实的情况

为核查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次获授预 留限制性股票激励对象名单进行了核查，认为：

公司确定的《股权激励计划》预留股权激励的对象，是根据公司发展与人才战略吸引的 优秀人才和为公司做出突出贡献的核心技术（业务）人员，预留股权授予的 17 名激励对象 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励相关备忘录 1-3 号》以及《股权 激励计划》规定的条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立意见（一）：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录 1 号》、 《股权激励审查备忘录 2 号》、《股权激励审查备忘录 3 号》等法律、法规和规范性文件及 公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》、 公司章程规定，就公司关于确认获授预留限制性股票激励对象名单及份额的情况发表意见如 下：

1 、公司董事会确定的首期限制性股票激励计划预留部分的激励对象，是根据公司发展 与人才战略引进的优秀人才和为公司做出突出贡献的核心技术（业务）人员，不存在禁止获 授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

2 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

3 、公司拟于《 2012 年半年度报告》披露后，根据相关规定择日召开董事会确定 17 名 激励对象获授预留部分 116 万股限制性股票的授予日及授予价格，该计划符合有关法律、 法规和规范性文件的要求。

综上，我们同意公司向 17 名首期限制性股票激励计划预留部分的激励对象授予 116 万 股限制性股票，授予日及授予价格另行召开董事会审议。

独立意见（二）：

公司本次限制性股票的授予日为 2012 年 8 月 30 日，该授予日符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中有关授予日的规定，同 时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定 本次限制性股票激励计划的授予日为 2012 年 8 月 30 日。

因此，我们同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票的授予日为 2012 年 8 月 30

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日，并同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票激励对象获授限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

综上，本所律师认为，齐心文具本次预留限制性股票授予的批准与授权、预留限制性股 票激励对象的主体资格、预留限制性股票的授予数量、授予价格及授予日的确定以及预留限 制性股票的授予条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及限制性股票激励计划的规定。齐心文 具尚需就本次预留限制性股票的授予办理信息披露、股权登记等事项。

• 十、备查文件

• 1 、第四届董事会第三十二次会议及三十三次会议决议原件；

• 2 、第四届监事会第二十次会议决议原件；

• 3 、公司律师分别于 8 月 25 日、 8 月 30 日出具的法律意见书原件；

• 4 、经公司独立董事签署的独立意见原件。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司董事会

二○一二年八月三十一日

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