SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 7, 2012

证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2012-009

深圳市齐心文具股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第四届董事会第二十五次 会议的会议通知于 2012 年 3 月 26 日以电子邮件形式送达公司全体董事及监事， 会议于 2012 年 4 月 5 日在公司会议室以现场召开方式举行，本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人 . 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、 高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议： 1 、审议并通过了《 2011 年度总经理工作报告》；

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、审议并通过了《 2011 年度董事会工作报告》；

该报告详情请见 2012 年 4 月 7 日登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） “ ” 的公司 2011 年年度报告全文 第七节 。

公司独立董事胡泽禹先生、万健坚先生、韩文君女士分别向董事会提交了《独 立董事述职报告》，并将在公司 2011 年年度股东大会上述职。三名独立董事述 职报告的详细内容请见 2012 年 4 月 7 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大 会审议。

3 、审议并通过了《 2011 年度财务决算报告》；

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2011 年，公司实现营业收入 112,878.86 万元，较去年同期增长 23.95% ， 实现营业利润 6,957.38 万元，较去年同期增长 47.78% ，归属于上市公司股东的 净利润 6,615.87 万元，较去年同期增长 30.94% （剔除员工股权激励本期摊销成 本 366.31 万元的影响， 2011 年度归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长 38.20% ），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,431.74 万元， 较去年同期增长 66.87% 。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大 会审议。

4 、审议并通过了《 2011 年度利润分配预案》；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现归属于母公 司所有者的净利润 66,158,668.47 元，以母公司 2011 年度实现净利润 62,762,697.38 元为基数，提取 10% 法定公积金 6,276,269.74 元，加年初未分 配利润 134,876,004.21 元后， 2011 年度实际可供股东分配利润为 191,362,431.85 元。

鉴于公司 2011 年度盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长 的经营成果，并考虑到公司未来业务发展需要，增强股票的流动性，拟以 2011 年末总股本 191,689,999 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增加到 383,379,998 股；同时以总股本 191,689,999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分 配现金红利 19,168,999.90 元。

若实施利润分配前公司向不符合股权激励条件的被激励对象回购公司股票 , 导致总股本减少，公司将以减少后的总股本为基数 , 以资本公积金转增股本，向 全体股东每 10 股转增 10 股；同时以减少后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。

表决情况： 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

5 、审议并通过了《公司 2011 年年度报告及摘要》；

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证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2012-009

公司《 2011 年年度报告全文及摘要》详情请见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ），《 2011 年年度报告摘要》同时刊登于 2012 年 4 月 7 日的《证券时报》及《上海证券报》。

表决情况： 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

6 、审议并通过了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》；

公司董事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部 门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投 资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司 “ 三会 ” 和高管人员的职 责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部 监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控 制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控 制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。

公司独立董事、监事会、保荐人分别就本报告发表了核查意见，该报告及相 关核查意见详情请见 2012 年 4 月 7 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。 表决情况： 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

7 、审议并通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称 “ 鹏城会计师事务所 ” ）对公司 出具了《关于深圳市齐心文具股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况 的鉴证报告》；保荐人国信证券股份有限公司（以下简称 “ 国信证券 ” ）对公司出 具了《关于深圳市齐心文具股份有限公司 2011 年度募集资金使用情况的专项核 查意见》。

本专项报告、鹏城会计师事务所出具的鉴证报告及国信证券发表的核查意见 详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），本专项报告同时刊登于 2012 年 4 月 7 日的《证券时报》及《上海证券报》。

表决情况： 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

8 、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

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证券代码： 002301 证券简称：齐心文具 公告编号： 2012-009

同意继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2012 年度的审计机 构。公司独立董事对续聘会计师事务所一事发表了独立意见，该独立意见请见 2012 年 4 月 7 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

表决情况： 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

9 、审议并通过了《 2011 年度独立董事履职情况报告》 表决情况： 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

10 、审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》

公司原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟因离职已 不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第 “ 十三、限制性股票激励计 划的变更与终止 ” 以及第 “ 十四、回购注销的原则 ” 的相关规定，将原激励对象凌学 柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注 销。并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性 股票合计为 345,000 股将由公司按照 7.85 元 / 股的价格回购注销。

相关回购注销事宜公司将另行公告。

表决情况： 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

以上第二、三、四、五、七、八项议案尚需提交公司股东大会审议。公司股 东大会具体召开日期将另行通知。

三、备查文件

1 、经与会董事签字并盖有公司公章的董事会决议原件；

• 2 、《公司 2011 年年度报告》及摘要原件。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司董事会

二○一二年四月七日

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