SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Jun 28, 2011

深圳市齐心文具股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作 为深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，我们对公司第 四届董事会第十四次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发 表独立意见如下：

独立董事胡泽禹先生、万健坚先生及韩文君女士关于深圳市齐心文具股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿的独立意见：

我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 “ 《股权激励 办法》 ” ）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（ 2008 年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的有关规定，对公司拟实施的《限制性股票激励计划（草案）修订稿》发表意见 如下：

一、未发现公司存在《股权激励办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

二、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国 公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦 不存在《股权激励办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格 合法、有效；

三、公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的内容符合《股权激励办 法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、 《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对各 激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、

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行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益；

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排；

五、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，进一步增强公司核心竞争力；

六、公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；

七、本次修订是根据中国证监会的反馈意见，修订后的内容符合《股权激励 办法》及《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 基于上述理由，我们同意公司的《限制性股票激励计划（草案）修订稿》。

独立董事：

胡泽禹 万健坚 韩文君

二○一一年六月二十七日

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