SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2010

Jan 21, 2010

证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2010-002

深圳市齐心文具股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议的会议 通知于2010 年1 月18 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2010 年 1 月21 日以现场会议和通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事8 人，实到8 人， 其中出席现场会议的董事5 名（陈钦鹏、陈钦奇、胡泽禹、韩文君、万健坚），参加通讯表 决的董事3 名（陈钦发、陈钦武、丛宁），本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司 章程》的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式 逐项表决，做出如下决议：

一、审议并通过《关于修改公司章程的议案》，该议案请见附件。修订后的《公司章程》 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

表决结果：8 票赞成，占出席会议票数的100％；0 票反对，占出席会议票数的0％；0 票弃权，占出席会议票数的0％。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间和地点另行通知。

二、审议并通过《重大信息内部报告制度》，该制度详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；

表决结果：8 票赞成，占出席会议票数的100％；0 票反对，占出席会议票数的0％；0 票弃权，占出席会议票数的0％。

三、审议并通过《董事、监事和高级管理人员买卖公司股票管理办法》，该制度详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

表决结果：8 票赞成，占出席会议票数的100％；0 票反对，占出席会议票数的0％；0 票弃权，占出席会议票数的0％。

四、审议并通过《关于成立全资子公司－上海齐心信息科技有限公司的议案》；

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证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2010-002

表决结果：8 票赞成，占出席会议票数的100％；0 票反对，占出席会议票数的0％；0 票弃权，占出席会议票数的0％。

《关于设立全资子公司的公告》详见登载于2010 年1 月22 日公司指定信息披露媒体

《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议并通过《关于成立全资子公司－深圳市齐心商业服务有限公司的议案》。 表决结果：8 票赞成，占出席会议票数的100％；0 票反对，占出席会议票数的0％；0

票弃权，占出席会议票数的0％。

《关于设立全资子公司的公告》详见登载于2010 年1 月22 日公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司董事会

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证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2010-002

附件：关于修改公司章程的议案

根据公司生产经营的需要及监管部门的要求，需对公司章程进行修改，具体如下： 1、对公司章程第二十八条进行修改：

修改前：第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

修改后：第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；

公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》 中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量 占其所持本公司股票总数的比例不超过50%。

2、在公司章程第四十四条后增加一条：

第四十五条 股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价到达 或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的；

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证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2010-002

（三）公司股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）公司拟使用超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；

（六）公司拟通过向激励对象授予限制性股票的方式进行股权激励；

（七）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

• 3、在公司章程第一百零四条后增加一条：

第一百零六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能履行职责、或未能维护上市公司 和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将 讨论结果予以披露。

• 4、对公司章程第一百七十条进行修改：

修改前：第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》等中 国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。

修改后： 第一百七十二条 公司指定 《证券时报》、《上海证券报》 以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体（ 以下简称 “指定媒体” ）。

5、对公司章程第一百七十二条进行修改：

修改前：第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

修改后： 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 指定媒 体 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

• 6、对公司章程第一百七十四条进行修改：

修改前：第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

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证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2010-002

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。

• 修改后： 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在 指定媒体 上公告。

• 7、对公司章程第一百七十六条进行修改：

• 修改前：第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时

• 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

• 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

• 修改后： 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 指定媒体

• 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

• 8、对公司章程第一百八十二条进行修改：

修改前：第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

修改后： 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在 指定媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2010-002

9、章程原章节条款顺序相应顺延。原条款内容文字中涉及原条款序号部分，根据修改

后的章程条款序号相应调整。

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