SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Jun 29, 2020

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2020-030

深圳齐心集团股份有限公司

关于2019 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关 于对深圳齐心集团股份有限公司2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第197 号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会对此高度重视，对《问询函》问题进行了认真核查， 并请公司外部审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）出具 了核查说明[核查说明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日公告]。公司已向深圳证券 交易所作出了书面回复，现将《问询函》有关问题回复公告如下：

一、报告期内，你公司第一至四季度的营业收入分别为10.75 亿元、15.88 亿元、16.86 亿元和16.32 亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.39 亿元、 1.01 亿元、0.43 亿元和0.47 亿元，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”） 分别为0.35 亿元、0.88 亿元、0.38 亿元和0.55 亿元，经营活动产生的现金流量净额（以下 简称“现金净流量”）分别为-6.85 亿元、7.54 亿元、1.20 亿元和3.88 亿元。请你公司说明 第二季度净利润、扣非后净利润和现金净流量明显高于其他三个季度的原因。

公司回复：

（一）第二季度净利润、扣非后净利润高于其他三个季度的主要原因是第二季度营业收入 毛利率相对较高及期间费用率相对较低影响。

1、 2019 年公司第一至四季度毛利率分别16.29%、16.91%、11.34%、18.47%。第三季度 由于B2B 业务产品推广促销，其中办公设备、办公耗材等品类客户订单量较多，促销力度大， 此类产品毛利率只有8.47%，受此影响第三季度综合毛利率为11.34%，毛利额为19,128.93 万元，第三季度综合毛利率比第二季度低5.57%,毛利额减少7,722.53 万元。

2、 2019 年公司年度期间费用率为10.39%（销售费用、管理费用、研发费用三项费用）， 比上年度下降了2.29%，公司经营效率有明显提升。第一至四季度期间费用率分别为10.45%、 8.79%、10.27%、12.04%。第一季度期间费用率高于第二季度，主要原因是春节因素影响，第 一季度营业收入较低，费用率较高。第三、四季度期间费用率比第二季度上升主要原因是2019

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年公司在全国增设了7 家B2B 业务子公司，年中筹备设立B2B 业务MRO 专业团队，筹备组建好 视通云视频战略大客户部，2019 年下半年公司基于业务的规划增加了业务团队的规模，报告 期公司第三季度期间费用较二季度增加3,351.82 万元，增长比例为24.01%，第四季度期间费 用较二季度增加5,680.69 万元，增长比例为40.69%，增加的费用主要为薪酬费用、差旅费、 租赁管理费、市场推广费等各项费用。第三、四季度增加的费用主要属于业务投入期间费用， 虽然影响短期盈利状况，将为2020 年度及未来营业收入增长打下厚实的基础。

单位：万元

					单位：万元
项目	2019 年一季度	2019 年二季度	2019 年三季度	2019 年四季度	合计
营业收入	107,536.66	158,778.85	168,641.22	163,170.23	598,126.96
毛利额	17,517.26	26,851.46	19,128.93	30,137.29	93,634.94
毛利率	16.29%	16.91%	11.34%	18.47%	15.65%
税金及附加	222.07	422.61	520.80	2,428.48	3,593.96
期间费用	11,236.35	13,962.39	17,314.21	19,643.08	62,156.03
期间费用率	10.45%	8.79%	10.27%	12.04%	10.39%
其他损益项目	435.37	634.29	687.64	624.93	2,382.23
营业利润	5,077.06	12,027.94	4,611.33	5,426.90	27,143.24
净利润	3,995.86	10,144.28	4,275.19	4,609.24	23,024.58
扣非后净利润	3,466.25	8,835.60	3,783.43	5,549.93	21,635.21

（二）2019 年二季度经营活动现金流高于其他季度主要原因是二季度购买商品、接受劳 务支付的现金明显低于其他季度，第一至四季度公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 18.65 亿元、6.17 亿元、18.86 亿元、24.93 亿元。2018 年第四季度公司营业收入为14.89 亿 元，为该年度营业收入最高的季度。依据公司对供应商的应付账款结算账期，上年末最后一季 度的应付账款大部分在下年度第一季度支付。同时公司为争取较好的采购成本及为下年度业务 储备货源，2018 年末公司存货达到了2.94 亿元，较年初库存增加0.43 亿元。因上年末采购 额比其他季度高，2019 年度第一季度购买商品、接受劳务支付的现金会相对较高。2019 年第 一季度受春节因素影响，销售与采购规模相对较低，2019 年第二季度需要支付的供应商货款 也会较低，因季度之间采购安排及付款周期的影响，2019 年第二季度经营活动现金流净额较 其他季度相对较高。

综上所述，2019 年第二季度净利润、扣非后净利润和现金净流量明显高于其他三个季度 的情况是合理的。

二、报告期末，公司货币资金余额为35.75 亿元，占总资产的45.39%；有息负债余额为

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18.91 亿元，占总资产的24.01%；报告期内，公司利息费用金额为1.28 亿元，同比增长73.21%， 占营业利润的47.06%。

（1）请结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，说明你公司 在货币资金余额较高的情况下维持较大规模有息负债并承担高额利息费用的原因及合理性。

（2）请以列表形式说明你公司货币资金存放地点、存放类型，是否存在抵押、质押、冻 结等权利受限情形，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管的账户，以及是否存在货 币资金被关联方或其他方占用的情形。

（3）报告期末，你公司货币资金余额中有美元0.96 亿，折合人民币6.71 亿元，占期末 货币资金的18.77%。请结合你公司开展境外业务情况、占比，说明公司存在大量美元货币资 金的原因及合理性。

请年审会计师说明针对公司货币资金执行的审计程序与获取的审计证据，并对货币资金 真实性与上述事项进行核查与发表明确意见。

公司回复：

1、从公司货币资金余额结构、资金需求、有息负债、利息收入及其勾稽关系、银行授信 等，分析公司融资业务的合理性，具体如下：

（1）货币资金余额结构

截止2019 年12 月31 日，公司货币资金情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	余额	可自由支配余额
库存现金	1.81	1.81
银行存款	208,552.36	112,573.34
其中：前次募集项目余额[注2]	95,979.02
其他货币资金	148,944.27	16,623.17
其中：融资担保、保证金[注1]	132,321.10
合计	357,498.44	129,198.32

注1：其他货币资金中，为海关、履约、支付宝交易等提供的保证金人民币130.20 万元，为融资提供 担保的保证金人民币132,190.90 万元（其中：为短期借款担保提供的保证金89,967.71 万元，为银行应付 票据开票提供的保证金42,223.19 万元）

注2：截止2019 年12 月31 日，尚未使用完的非公开发行股票募集资金余额为95,979.02 万元；

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（2）资金需求情况

截止2019 年12 月31 日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为129,198.32 万元，公 司未来一年内的大额资金需求缺口（预计）如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	用途	金额	备注
1	可自由支配货币资金	129,198.32	公司货币资金余额中可自由支配资金
小计		129,198.32
2	经营性现金支出	105,000.00 至 150,000.00	按2019 年大客户应收帐款平均帐期87 天（1-3 季度 应收账期普遍高于年平均账期），存货库存周转19-35 天，每月经营活动所需的资金约4.2-6 亿元，同时考 虑B2B 业务快速增长的资金需求，经营活动付现资金 需求按2.5 倍储备
3	偿还短期银行借款预留现金	71,884.56	为保障公司短期偿债能力，公司需为2020 年一季度 到期的短期借款预留一定资金
4	2019 年度分红支出	10,654.62	每10 股派发现金红利1.5 元
小计		187,539.18 至 232,539.18
资金缺口=可自由支配货币资金 金额-未来大额资金需求		-58,340.86 至 -103,340.86

公司在保持有一定量可自由支配货币资金的情况下，随着公司B2B 业务的快速发展，公司 尚有运营资金增量需求。

（3）有息负债情况

截止2019 年12 月31 日，公司短期借款189,111.37 万元，其中：信用项下短期借款 99,045.29 万元，保证金项下短期借款及应付票据90,066.08 万元。保证金项下短期借款对应 保证金89,967.71 万元，属于为公司开具银行承兑汇票、国内信用证、短期借款等提供的保证 金，贷款到期将优先使用以上保证金还款，该融资项目主要为合理控制企业综合融资成本及加 强银企合作。

2019 年度我公司综合授信信用额度人民币424,000 万元、美元11,000 万元，报告期内融 资均在综合授信额度范围内开展，截止报告期末公司尚有未使用的银行借款信用额度为人民币 296,758 万元、美元10,000.00 万元。

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2019 年公司利息费用为1.28 亿元，对应融资产品包括但不限于流贷、银票贴现、国内信 用证议付、融资性保函利息等，其中：信用融资产生的利息费用为5,984.97 万元，融资加权 天数约174 天，融资利率为4.01%；保证金项下短期借款产生的利息费用为5,570.47 万元， 其他融资费用为285.31 万元，各类型融资费用分析如下：

单位：万元

			单位：万元
类型	加权天数	年化费率	成本
信用融资	174	4.01%	5,984.97
应收账款保理成本	55	4.10%	446.14
外币货币互换成本	239	1.33%	554.63
保证金项下短期借款	243	3.22%	5,570.47
其他融资费用			285.31
合计			12,841.52

（4）利息收入情况

2019年公司货币资金利息收入为1.03 亿元，其中：公司短期借款保证金利息收入6,627.29 万元（公司承担对应融资费用），应付票据保证金利息收入907.95 万元（供应商承担融资费用）， 短期存款利息收入1,037.56 万元，外币货币互换产生的存款收入340.02 万元，银行账面结存 活期、协定存款资金结息及其他收入1,342.88 万元，利息收入及利率情况列式如下：

单位：万元

			单位：万元
明细	加权天数	收益率	收益
短期借款保证金利息收入	243	3.83%	6,627.29
应付票据保证金利息收入	155	3.81%	907.95
短期存款利息收入	88	2.36%	1,037.56
外币货币互换产生的存款收入	177	3.64%	340.02
活期、协定存款结息及其他收入			1,342.88
小计			10,255.71

（5）保证金项下利息收入与利息费用勾稽情况

保证金项下短期借款主要为合理控制公司综合融资成本及加强银企合作，利息收入与利息 费用相抵后余额计入公司实际融资成本，具体勾稽情况如下：

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			单位：万元 存款收益 189.56 7.47 6,430.26 6,627.29 5,246.04 85.12 142.27 2.31 94.72 5,570.47
类型	加权天数	年化收益率	存款收益
美元保证金定期存款	69	3.16%	189.56
法郎保证金定期存款	172	0.40%	7.47
人民币保证金定期存款	269	3.89%	6,430.26
保证金项下利息收入小计	243	3.83%	6,627.29
银行承兑汇票贴现	249	3.21%	5,246.04
国内信用证议付	166	3.55%	85.12
美元流贷	183	4.41%	142.27
法郎流贷	172	0.12%	2.31
人民币流贷	164	4.35%	94.72
保证金项下融资费用小计	243	3.22%	5,570.47

注：利息存款收益率及贷款费用率均为年度内加权平均结果，保证金业务因存款银行与贴现或议 付银行、贴现操作的时点存在差异（如在A 银行存款及开立银行承兑汇票，在B 银行贴现），年度平均 后整体存款收益率略高于贷款费用率，在市场价格波动正常范围内。

综上所述，截止报告期末公司可自由支配的货币资金余额129,198.32 万元，根据公司业 务整体发展情况，近年内仍存在资金缺口。利息收支相抵后，利息净支出2,585.82 万元，占 营业利润的9.53%，通过信用及保证金组合融资的方式，实现公司年化综合融资成本4%以内， 低于市场同类企业融资成本，公司总体融资成本控制有效、合理。

2、报告期末货币资金存放情况

公司报告期末货币资金余额为357,498.44 万元，其中：活期存款余额折合人民币为 216,464.07 万元，定期存款余额折合人民币为8,713.27 万元，保证金余额折合人民币为 132,321.10 万元，2019 年末货币资金存放银行情况如下（含集团及39 家子公司）：

单位：万元

银行名称	存放城市	活期存款	募集户资金	定期存款	保证金	总计
银行1	深圳	10,016.62	8,005.36		28,000.00	46,021.98
银行2	深圳	24,730.23			15,000.00	39,730.23
银行3	深圳	6,863.58	3,372.66	8,713.27	17,440.50	36,390.01
银行4	深圳	80.71	24.05		33,952.40	34,057.16

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银行5	深圳	13,506.98	12,693.08			26,200.06
银行6	深圳、淄博	7,413.17	9,070.74		5,000.00	21,483.91
银行7	深圳	20,000.61				20,000.61
银行8	深圳	19,929.33	2.86			19,932.19
银行9	深圳、北京、上海、苏州、江 阴、杭州、连云港、南京、昆 山、合肥、重庆、西安、乌鲁 木齐、武汉、郑州、长沙、广 州、福州、南宁、海口	15,207.55	40.33		3,300.00	18,547.88
银行10	深圳	147.65	2,594.16		11,000.00	13,741.81
银行11	深圳、香港	12,512.00	7.19			12,519.19
银行12	深圳	125.23			7,154.00	7,279.23
银行13	深圳	3,431.90			3,770.00	7,201.90
银行14	深圳	6,054.36				6,054.36
其他银行	深圳、北京、上海、广州、境 外等	23,791.92	50.60		7,669.00	31,511.51
第三方收支账户	深圳、境外等	16,789.40			35.20	16,824.60
现金	深圳、广州、北京、上海、淄 博	1.81				1.81
总计		180,603.05	35,861.02	8,713.27	132,321.10	357,498.44

货币资金中，人民币132,190.90 万元为公司及子公司融资提供担保，人民币130.20 万元 为海关、履约、支付宝交易等提供的保证金。公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管 的账户，不存在货币资金被关联方或其他方占用的情形。

3、美元货币资金情况说明

报告期末货币资金余额含美元0.96 亿元，折合人民币6.71 亿元，其中4,500 万美元用于 保证金担保，可自由支配美元资金余额为5,114.63 万元。

近三年公司外销销售收入折合人民币为113,573.43 万元，因业务主要通过美元结算，故 存在外币资金结存。公司为进口原材料、设备及未来战略发展需要储备适量外币，且为规避外 汇波动风险，公司会通过远期外汇合约等产品锁定汇率风险。公司管理层认为公司货币资金中 的美元0.96 亿元是结合业务的需求而储备的，是合理的。

年审会计师回复：

• 1、针对齐心集团2019 年货币资金审计，我们执行了以下主要审计程序，包括但不限于： （1）了解、评价并测试货币资金相关内部控制的设计与执行的有效性；

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（2）审计人员亲往银行打印企业信用报告和银行开户清单，并获取了企业自有的银行账 户管理台账、开销户资料，将公司的账面信息与信用报告、开户清单、开销户资料进行核对， 检查公司是否存在隐藏的账户和账务等；

（3）对现金、银行存单等执行监盘程序，确认现金、银行存单等是否存在，是否属于公 司等；

（4）获取了公司的资金交易流水和重要账户的对账单，并现场对网银账户进行了抽查， 核对了对账单和账面金额，核对货币资金明细账、交易流水和对账单明细等，检查货币资金的 账务处理是否真实完整；

（5）对公司期末的所有银行账户、第三方账户等执行函证程序，函证过程保持独立性， 对存款余额、受限情况、借款、票据等等信息在函证中明确列示，且对报告期末余额重大的账 户函证是否存在资金归集协议、现金管理协议等；

（6）获取公司的理财台账、融资台账等，并查阅存单、理财合同、质押合同、授信合同、 借款合同等，并对应收应付利息进行重新计算，对质押借款的债务进行资金成本分析等；

对质押用于融资的定期存款，将质押的定期存款与相关债务（应付票据、银行借款等）进 行一一核对，检查定期存款质押合同、相关被担保主债务合同与相关债务合同是否一致，确定 质押的定期存款是否与相关债务一一对应。对存款质押融资业务真实合理性进行分析。

（7）检查大额的资金收付凭证，确认是否账务处理是否正确、是否存在非营业目的的大 额货币资金转移等；

（8）对货币资金执行截止测试，检查货币资金是否记录在正确的会计期间，是否存在异 常的资金收付等；

（9）对期末外币余额折算人民币重新计算；

• （10）检查募集资金使用情况、检查关联方资金往来；

• （11）对公司期末货币资金余额进行分析，通过利息收入测算等方法分析期末余额合理性。

• 2、获取的主要审计证据，包括但不限于：

• （1）公司资金管理制度、访谈记录等；

• （2）企业信用报告、银行开户清单、企业银行账户管理台账、开销户资料；

• （3）货币资金盘点表；

• （4）交易流水、银行对账单；

• （5）银行询证函回函、第三方支付平台询证函回函、询证函收发快递单等；

• （6）定期存款、结构性存款等存单、存款合同、质押合同、授信合同、借款合同、票据

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承兑协议、票据贴现合同、福费廷等资料；

（7）银行回单、外汇管理局期末外汇中间价等。

3、核查结论

经核查，我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019 年度财 务报表审计过程中了解的信息一致，公司货币资金期末余额是真实的。

三、你公司2017 年、2018 年、2019 年末应收账款余额分别为4.22 亿元、9.78 亿元、19.22 亿元，应收账款周转率分别为8.46、6.06、4.13。

（一）请结合你公司销售政策、信用政策、结算方式等，具体分析应收账款逐年增长， 同时周转率持续下降的原因及合理性、对公司经营的影响，以及公司是否存在收款困难的情 形。

（二）2020 年4 月21 日，你公司披露《关于公司会计估计变更的公告》，称目前B2B 大 客户主要为央企和金融机构、军队、政府部门等，此类客户应收账款风险可控，公司对B2B 大客户销售及服务业务客户应收账款的坏账计提方法和比例进行了调整，自2019 年10 月1 日起适用。根据年报，你公司将按组合计提坏账准备的应收账款分为应收B2B 全国大客户款 项和应收其他客户款项。请说明两项组合的具体情况，并结合组内客户历史回款情况说明两 项分组坏账计提比例存在差异的依据及合理性。

（三）请说明2019 年期末按欠款方归集的应收账款余额前五名的具体情况，包括但不限 于客户信息、是否为公司关联方、交易时间、交易内容、支付安排等。

请年审会计师说明针对公司应收账款执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述事项 进行核查与发表明确意见。

公司回复：

（一）报告期公司通过打造一站式办公服务平台，持续丰富办公物资品类，持续中标大客 户集采项目，不断改进服务质量，不断扩充商品品类，进入MRO工业品服务领域，自MRO工业品 平台上线以来，公司已陆续中标了中国石化、国网湖南省电力有限公司、中国海洋石油、中国 航空工业集团、中国电建、中国华能集团等MRO集采项目，且持续中标国家电网、中国移动、 中国联通等央企；工商银行、中国邮政储蓄银行等金融机构；中央国家机关政府采购中心、国 家税务总局、陕西省政府等政府机构集采项目。截至目前公司累计中标及履约100多家大型客 户集采项目，服务全国5万多家客户单位。

2019年度公司B2B大客户销售业务迅速增长，每年第四季度也是公司采购量与销售量相对

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较大的季度，2017年至2019年三年第四季度销售收入占年度销售收入比例分别为30.74%、 35.10%、27.28%。同时也是公司应收账款余额较前两年持续增加的主要原因，这些大客户相对 公司传统渠道客户的信用账期较长，随着B2B大客户销售额占比逐年增加，报告期末应收账款 余额逐年增加。目前公司B2B大客户主要为央企、金融机构、军队和政府部门等，此类客户应 收账款风险可控，近年来没有出现过坏账的风险。公司不存在收款困难的情况。由于B2B大客 户信用账期相对较长，这部分业务公司对供应商的应付账款结算天数也相应较长，因此公司应 收账款周转率下降是正常合理的，不会对公司经营情况造成不良影响。

（二）公司年报中披露的2019年度审计报告附注中三、重要会计政策及会计估计第（十） 金融工具中7、金融工具减值（6）各类金融资产信用损失的确定方法如下：

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信 用损失的金额计量其损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征， 将其划分为不同组合：

组合	项目	预期信用损失的方法
组合一	应收B2B全国大客户款项	以应收款项的账龄为基础评估预期信用损失
组合二	应收其他客户款项	以应收款项的账龄为基础评估预期信用损失

应收款项——信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账龄	应收账款（组合一）预期信用损失 率（%）	应收账款（组合二）预期信用损失 率（%）
1年以内（含1年，下同）
其中：0~6个月	0.50	3.00
6～12个月	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	30.00	30.00
3-5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

通过如上表可以看出组合一应收B2B 全国大客户款项与组合二应收其他客户款项计提预 期信用损失率的比例唯一的区别为0-6 个月组合一与组合二计提比例分别为0.5%和3%，其他 期间计提比例完全一致。此次会计估计变更主要因为公司B2B 大客户销售及服务业务收入持续 增长，应收账款也相应递增，应收账款占比较大，且目前B2B 大客户主要为央企、金融机构、

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军队和政府部门等，此类客户应收账款风险可控，截止目前公司B2B 全国大客户暂未发生过坏 账，为了更加客观、公允地反映公司财务状况以及经营成果，匹配业务发展规模及业务特性， 为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》规定，结合公司目前的实际 情况，同时参考上市公司同类业务的会计估计情况，公司对B2B 大客户业务产生的应收款项中 按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的各账龄区间坏账准备的计提比例进行变更。

综上所述，公司本次会计估计变更是合理的。

• （三）公司报告期末按欠款方归集的应收账款余额前五名的具体情况如下：

单位：元

							单位：元
名 次	单位名称	是否为 关联方	账龄	交易内容	期末余额	占应收账款 期末余额的 比例(%)	已计提坏账准备
1	HB10001	否	0-6 月	办公物资	555,987,622.91	28.34	2,849,013.93
2	HB10007	否	0-6 月	办公物资	141,007,921.65	7.19	730,179.15
3	HB10010	否	0-6 月	办公物资	56,791,910.68	2.89	283,959.55
4	1003038	否	0-6 月	办公物资	53,153,238.11	2.71	1,063,064.76
5	HB10012	否	0-6 月	办公物资	51,352,876.39	2.62	256,764.38
	合计				858,293,569.74	43.75	5,182,981.78

公司应收账款余额前五名为央企、政府机构、金融机构和大型企业，与公司无关联关系， 其交易时间为2019 年度，公司主要为前五大客户提供办公物资，应收账款客户依据合同约定 结算方式采用银行转账支付结算。

年审会计师回复：

• 1、针对齐心集团2019 年应收账款审计，我们执行了以下主要审计程序，包括但不限于： （1）了解、评价并测试应收账款相关内部控制的设计与执行的有效性；

• （2）获取了公司的销售合同，对交易内容、交易金额、信用政策等合同条款进行检查，

• 评价报告期末客户应收款项余额是否真实合理；

• （3）检查重要客户的工商信息，并询问公司相关人员，确认是否存在隐藏的关联方关系、

• 交易是否合理等；

• （4）向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售额及往来款项余额，确认应收账款

• 的真实性、准确性；

• （5）执行应收账款分析程序，如周转率变动分析、账龄分析、两年期末余额重大的客户

• 对比分析等；

• （6）对应收账款坏账准备进行重新测算，检查公司应收账款坏账准备是否充分计提；

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（7）针对坏账准备会计估计变更，我们与管理层进行了相关讨论，我们取得了相关会计 估计变更的审批资料，对会计估计变更的影响金额执行了重新计算，分析会计估计变更理由的 合理性，取得同行业上市公司同类业务的坏账比例计提情况。

（8）执行替代测试、细节测试，对相关交易进行抽样检查，如合同、订单、发票、发货 单、签收单、凭证、回款单据以及客户对账平台交易记录等；

• （9）检查并分析期后回款情况，对公司业务员进行访谈等。

• 2、获取的主要审计证据，包括但不限于：

• （1）应收账款管理制度、内控访谈记录及其他应收账款内控相关资料；

• （2）重要客户的销售合同、工商资料；

• （3）应收账款询证函回函、函证地址核对记录、收发快递单等；

• （4）按照抽样原则选择的样本的业务合同、订单、发票、签收单、银行回单、客户对账

• 平台交易记录等；

• 3、核查结论

经核查，我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019 年度财 务报表审计过程中了解的信息一致。

四、报告期末，你公司存货余额2.48 亿元，其中产成品为2.05 亿元，占比82.66%，本 期公司就产成品计提跌价准备155.74 万元，计提比例为0.76%。请你公司说明产成品的具体 内容、占比较高的原因，以及对其计提的跌价准备是否充分。请年审会计师发表明确意见。 公司回复：

公司报告期末披露存货明细附注如下：

单位：元

			单位：元
项目		期末余额
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	30,391,352.24	-	30,391,352.24
产成品	206,572,651.97	1,557,354.33	205,015,297.64
在产品	3,509,117.80	-	3,509,117.80
委托加工物资	1,225,529.48	-	1,225,529.48
低值易耗品	1,191,699.71	-	1,191,699.71
发出商品	6,719,991.92	-	6,719,991.92
合计	249,610,343.12	1,557,354.33	248,052,988.79

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公司对客户销售的主要为办公物资，其中外购库存商品占产成品比例为71.22%，因此产 成品所占存货比例较高。存货中产成品主要包括办公设备和办公用品，存货净额分别为： 44,607,663.24 元和160,407,634.40 元。

公司期末存货主要为产成品及原材料，库存成品主要为市场上高流通的产品，原材料库存 主要为PP 原料产品，价格波动对公司存货跌价准备不构成不利影响；报告期末公司存货周转 天数为19.25 天，存货流动性较强，基于谨慎性原则公司报告期末仍然计提了存货跌价准备。

综上所述，公司报告期末产成品占存货比例较高是合理的，以及对其计提的跌价准备是充 分合理的。

年审会计师回复：

针对齐心集团2019 年存货与存货跌价准备的情况，我们执行了以下主要审计程序，包括 但不限于：

• （1）了解、评价并测试存货与存货跌价准备相关内部控制的设计与执行的有效性；

• （2）获取期末时点全部存货明细并与账面核对；

• （3）对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；

• （4）对存货实施截止性测试；

• （5）对存货盘点进行监盘并关注残次的存货是否被识别；

• （6）复核存货的库龄及周转情况；

• （7）复核管理层计提存货跌价准备的方法及计算过程：包括核验销售价格、销售费用及

• 税金等关键数据，复核可变现净值与账面成本孰高；

• （8）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。 我们认为，齐心集团存货跌价准备计提是充分、合理的。

五、报告期末，你公司其他流动资产中应收利息余额为0.31 亿元，同比增长104.91%。 请说明应收利息的具体内容以及同比大幅增长的原因。 公司回复：

报告期末公司其他流动资产应收利息为计提的未到期定期存款利息收入，包括保证金存款 132,321.10 万元及其他定期存款截至报告期末未到期应收利息0.31 亿元，定期存款计息天数 及存款利率较上年同期增长，导致应收利息增长显著。

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
存款本金	172,810.47	159,763.95

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存款平均期间/天数	165.99	109.55
存款利率/年化	3.89%	3.11%
当期应计利息余额	3,099.03	1,512.35

综上所述，公司结合经营的需要，为了降低综合融资成本，通过信用及保证金组合融资的 方式，实现公司年化综合融资成本4%以内，远低于市场同类企业融资成本，公司总体融资成 本控制有效、合理，公司应收利息余额为0.31 亿元同比增长是合理的。

六、报告期内，你公司投资性房地产转入固定资产0.86 亿元。请补充说明上述会计处理 的原因及依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表明确意见。 公司回复：

公司报告期内投资性房地产转入固定资产0.86 亿元主要原因为：公司报告期坪山科技园 年初租赁给配套供应商的部份厂房报告期内收回企业自用所致。

齐心集团投资性房地产会计政策如下：

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有 以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营 出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关 的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在 发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一 致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三（十九）“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的 账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或 无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无 形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转 换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转 换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止

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确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后计入当期损益。

综上所述，由于报告期租赁给租户的房屋收回企业自用，公司根据企业会计准则的相关规 定，自改变用途之日起，将这部分原计入投资性房地产房屋转入固定资产，因此公司报告期投 资性房地产转入固定资产符合《企业会计准则》的有关规定。

年审会计师回复：

针对齐心集团2019 年投资性房地产转入固定资产的情况，我们执行了以下主要审计程序， 包括但不限于：

• （1）通过访谈管理层，了解管理层划分为投资性房地产的持有意图；

• （2）核查租赁合同、退租合同、管理层用途改变等相关支持性文件；

我们认为，上述会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

七、报告期末，你公司无形资产余额1.45 亿元，同比增长49.32%。其中，内部研发软件 新增0.27 亿元，在建工程转入0.40 亿元。请说明上述新增无形资产的具体内容与确认依据， 以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。 公司回复：

报告期末公司无形资产余额1.45 亿元，其中内部研发软件新增0.27 亿元，即该新增金额 为公司好视通子公司云视频产品自主研发开发支出转入无形资产所形成，所形成的无形资产均 已经取得相关的软件著作证书。公司根据内部研发项目管理制度以及公司会计政策中对研究阶 段与开发阶段的费用进行有效管理和明细核算，只有符合下列条件才确认为无形资产：（1）完 成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够 的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司内部研发软件新增的部分符 合如上要求。

无形资产余额中由在建工程转入的4,146.19 万元，为公司产业链电商平台及相关项目开 发费用。包括TMS 物流管理平台项目、产业链电商平台升级、数字化商品内容管理平台等10 项在建项目投入，以上项目严格按公司会计政策中对研究阶段与开发阶段的费用进行有效管理 和明细核算，并于2019 年完成验收使用转入无形资产。

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综上所述，公司报告期内部研发软件以及在建工程转入无形资产的部分符合《企业会计准 则》的相关规定。

年审会计师回复：

针对齐心集团2019 年新增无形资产的情况，我们执行了以下主要审计程序，包括但不 限于：

• （1）了解、评价并测试研发项目管理相关内部控制的设计与执行的有效性；

（2）我们取得了公司研究开发支出资本化时点相关规定并判断是否合理，并检查是否按 相关规定执行。

（3）取得并查看了研发项目立项报告、项目合同书、项目试验报告、验收报告、研发人 员工作记录等项目资料；

（4）取得并查看研发人员清单，并结合研发人员学历情况、工作经验等情况核查了研发 人员的合理性；

• （5）结合银行流水以及项目支出原始单据核查了研发支出、在建工程支出真实性；

• （6）取得并查看了公司专利等文件，现场查看公司研发成果；

我们认为，上述新增无形资产相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

八、报告期末，你公司开发支出余额为1,536.81 万元；报告期内，新增内部开发支出 5,057.64 万元，确认无形资产3,128.32 万元，转入当期损益605.12 万元。请详细说明上述 项目的具体内容，资本化与费用化的具体依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。 请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

公司内部开发支出为公司云视频产品自主研发及外购软件相关技术产生的开发支出。公司 云视频产品开发过程分为立项、需求调研、设计、编码、功能测试、软件交付、验收。首次功 能测试后，评估确认项目功能有效性及交付可能性。依据公司内部研发项目管理规定，公司研 发项目首次功能测试前发生的费用属于研发费用，首次功能测试后发生的费用为项目开发支出 费用。公司根据内部研发项目管理制度以及公司会计政策中对研究阶段与开发阶段的费用进行 有效管理和明细核算，研发项目只有符合无形资产确认条件，才会进行资本化确认转入无形资 产项目，2019 年公司云视频产品研发投入5,057.64 万元，其中外购软件及专利604.85 万元， 自主研发投入4,452.78 万元。共取得了38 项目软件著作权、专利，其中资本化开发支出 3,128.32 万元，费用化研发费用605.12 万元。

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综上所述，公司研发项目费用资本化与费用化符合《企业会计准则》的相关规定。 年审会计师回复：

针对齐心集团2019 年开发支出的审计，我们执行了以下主要审计程序，包括但不限于： （1）了解、评价并测试研发项目管理相关内部控制的设计与执行的有效性；

（2）我们取得了公司研究开发支出资本化时点相关规定并判断是否合理，并检查是否按 相关规定执行。（3）取得并查看了研发支出项目明细账；

（4）取得并查看了研发项目立项报告、项目试验报告、验收报告、研发人员工作记录等 项目资料；

（5）取得并查看研发人员清单，并结合研发人员学历情况、工作经验等情况核查了研发 人员的合理性；

• （6）结合银行流水以及研发项目支出原始单据核查了研发费用真实性；

• （7）取得并查看了公司专利等文件，现场查看公司研发成果；

我们认为，公司开发支出相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

九、报告期末，你公司商誉余额为8.35 亿元，报告期内你公司未就上述商誉计提减值准 备。请按照证监会《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》的有关要求，补充披露商誉所 在资产组或资产组组合的相关信息、商誉减值测试过程与方法，包括但不限于可收回金额的 确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数的确定依据等信息。请年审会计师说明针对公 司商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述事项进行核查与发表明确意见。

公司回复：

一、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

各被收购主体均能独立其他主体产生现金流,公司分别对上述主体相关活动进行监控和持 续使用资产,并对其利润进行考核,短期内管理层不准备处置资产和重组业务。公司认为主体各 被收购主要长期经营性资产和期初营运资金与公司现有的其他资产无明显的协同效应。

1、北京办公:资产负债表日北京办公与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产 组包含的资产范围相同,该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。 主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、期初营运资金。

2、杭州麦苗：资产负债表日杭州麦苗与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资 产组包含的资产范围相同,该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。 主要包含经营性固定资产、长期待摊费用、期初营运资金。

3、深圳银澎云：产负债表日深圳银澎云与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的

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资产组包含的资产范围相同,该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一 致。主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、开发支出、长期待摊费用、期初营运资金。

二、商誉减值测试过程与方法

公司划分资产组与以前年度没有差异，在没有同期活跃市场价值的情况下，对含商誉资产 组的可收回金额选择预计未来现金流量现值方法进行测算，与以前年度选择方法保持一致。

预计未来现金流量的现值根据管理层批准的5 年期的财务预算基础上的现金流量预测来 确定。

包含商誉资产组预计未来现金流量的现值的计算公式为：

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式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预 测期。

各参数确定如下：

①第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i

②由于与商誉相关资产组仅包含资产，没有包含负债，因此折现率r采用（所得）税前股 权折现率税前Re，公式如下：

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税后Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

税后Re＝Rf＋ β ×ERP＋Rs

式中：Rf 为无风险回报率； β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风 险超额回报率。

公司商誉减值测试总体情况如下：

项目	深圳银澎云计算 有限公司	杭州麦苗网络技 术有限公司	北京齐心办公用 品有限公司
商誉账面余额①	511,878,980.44	316,338,322 .18	6,617,306.6 8
未确认归属于少数股东权益的商誉价值②	-	-	-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③ =①+②	511,878,980.44	316,338,322.18	6,617,306.68

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资产组的账面价值④	147,986,284.44	9,092,994.11	19,521,436.00
包含整体商誉的资产组的公允价值⑤=③+④	659,865,264.88	325,431,316.29	26,138,742.68
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额） ⑥	665,000,000.00	326,646,800.00	28,896,000.00
形成商誉时持股比例⑦	100.00%	100.00%	100.00%
商誉减值损失⑧=（⑥-⑤）*⑦（大于0 时）	-	-	-
期初商誉减值余额	-	-	3,185,006.68
2019 年商誉减值计提金额	-	-	-

（一）银澎云未来现金流量现值的确定

1、营业收入的预测

本次评估预测采用合并口径，委估企业主要经营云视频会议服务、软件开发、云视频会议 配套设备销售及系统集成、云技术服务；租赁服务等。云视频会议服务其应用范围主要包含： 远程会议，远程教育，智慧党建，远程培训，远程医疗，远程招聘等；软件开发主要为客户提 供云视频会议软件开发服务或定制办公软件开发服务等；云视频会议配套设备销售及系统集成： 为客户提供云视频会议所需的配套设备服务和利用公司拥有的资源为客户提供系统集成服务； 云技术服务：作为软件类企业给客户开发软件后的技术维护服务等；租赁服务为：办公室租赁 服务和设备租赁服务。委估企业历史年度各业务经营情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2016	2017	2018	2019
营业收入	195,448,972.57	269,894,899.24	280,539,630.60	244,519,754.16

2019 年同比2018 年，整体收入增长率为-12.84%，主要应软件开发业务、货物销售（系 统集成）、租赁业务等大幅下滑而导致。

（1）2019 年视频业务收入总金额：205,961,964.09 元，较2018 年增长15.97%；主要结 构为：云视频会议占比58.48%，配套硬件占比25.75%；视频会议各项业务均呈增长趋势。其 中A、硬件销售额增长主要是:1）公司对硬件销售的激励政策比较宽松；2）这两年加大了对 硬件产品研发的投入力度）；B、云会议服务（公有云）增幅加大因智慧教育和智慧党建业务的 拓展与市场扩大而引起；C、2019 年私有云增幅较大的原因是，1）公司提升了方案解决能力， 深挖客户需求，加了解决方案的销售力度；2）2019 年度，公司在行业大客户端加大了资源投 入，特别在是教育、党建、政府、金融保险类等行业，形成了一定的销售规模和能力；

（2）软件开发及系统集成业务：软件开发及系统集成业务分别为6,589,893.352 元、 25,426,092.48 元，较2018 年分别下降80.22%、56.96%；下降的原因是，1.公司整体战略重

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心向好视通云视频会议业务进行了倾斜；2.很多政府类的大额项目由于合作方对接人原因，导 致许多项目停滞或延期；2020 年初，公司已经和政府方面的相关人员进行了接洽和洽谈，会 及时掌握项目信息，持续并及时跟进政府类项目的进度，继续加强客户关系渠道和网络建设， 巩固自身研发、接单、中标能力，从而提高公司的销售收入。其中1、软件开发项目：一次办 好项目合同金额1589 万，该项目已施工完工，且政府出具了提前施工证明，但由于招投标文 件没有公告，导致无法确认收入，该项目待2020 年政府流程完善即可确认收益；2、系统集成 项目：哈尔滨高新区大数据中心项目合同金融1646 万、淄博十一中智慧校园项目合同金额354 万，项目已经实施完工，但由于政府方面的招投标文件一直未公布，导致项目收益无法确认入 账；该项目待2020 年政府流程完善即可确认收益。

（3）租赁收入主要为办公室转租收入和设备租赁收入；收入下降原因为：随业务的增长 原转租办公室需用为自用，故租赁业务急剧下降；且公司计划2020 年办公室租赁合同到期后 将退租转租业务部分；经核实公司办公租赁合同于2019 年底到期，租出合同也于2019年到期， 按计划公司将不再续租，故本次预测不考虑租赁收入。

根据企业云会议服务（公有云）用户统计数据显示截止2019 年底签约用户数13022 户， 用户续签率达69.14%，2018 年签约用户数11236 户，用户续签率68.18%，较2018 年，2019 年企业新增用户数1786，续签率上升约1%，企业该项业务呈稳步持续增长趋势。

根据行业IDC 报告了解2018 年中国网络会议市场依然保持了较好的增长势头，市场规模 达到1.7 亿美元，相比2017 年1.4 亿美元的市场规模，增长22.1%。同2017 年网络会议市场 28.9%的增速纵向比较，2018 年的市场增速有所放缓；同硬件视频会议市场横向比较，相比2018 年硬件视频会议市场9.5%的增速，网络会议市场增速是硬件视频会议市场的2.3 倍，采用公 有云模式的网络会议服务，正在成为用户的首选，网络会议在中国整体视频会议市场的占比， 也从2017 年的21.6%扩大到2018 年的23.5%。IDC 预测，到2023 年，网络会议在中国视频会 议市场规模中的占比将达到42.8%。

根据企业经营规划2020 年计划对各产品采取以下措施，以优化产品及服务，挖掘新的市 场增长点和利润增长点，有针对性的结合稳健和适度激进的市场开拓方式，拉动公司产品市场 及效益稳步提升。

云会议产品：1.强化后台，拆分产品功能模块，封装业务层，推出全端SDK，打造中台化 系统，提供快速可组合定制产品能力；2.销售模式优化，将所有业务模块进行拆分，划分基础 功能与增值功能，成立运营产品虚拟小组，关注行业、销售动态，持续调整产品销售策略；3. 功能补全、改造，会前功能优化补齐，拉近和竞品差距，优化入会流程，会中核心音视频相关 功能重点投入，链接能力提升，和第三方平台的打通，重点投入如H323/SIP，应急指挥等， 最终实现轻松开会、智慧会议的理念。

硬件产品：1.重点投入A3、D1（支持5G）、RAM+DSP 等明星战略产品的研发销售，完善硬

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件产品家族；2.稳定硬件产品质量，持续控制不良率。

私有云&混合云产品：1.持续同步云会议新功能，重点解决硬件入会体验不佳，维护管理 功能缺失造成的问题解决效率低问题；2.国产安可产品持续投入，销售支持；3.混合云项目的 落地支持，为客户提供更优质、性价比高、可多种组合的方案。

在对银澎云未来年度的收入增长进行预测时，主要考虑到综合因素对于收入增长的影响： 行业的发展状况，所在行业相关经济要素及发展前景、生产经营历史情况、面临的竞争情况及 优劣势分析。

银澎云业务收入根据行业整体增长水平为主要收入增长趋势，结合自身在行业内所处的地 位进行预测。因此，银澎云未来年度业务收入预测如下：

					单位：万元
项目	2020	2021	2022	2023	2024
营业收入	29,744.42	32,706.03	35,429.17	37,826.51	39,715.33

2、营业成本预测

与商誉相关资产组（CGU）历史营业成本如下表：

				单位：元
项目	2016	2017	2018	2019
总成本	69,286,010.96	109,191,402.85	116,400,604.81	89,818,306.84

主营业务成本主要为云视频会议及相关服务成本。2016 年至2019 年业务毛利率分别为 64.55%、59.54%、58.51%、63.27%。从2016-2019 公司各项业务毛利情况看：

（1）云视频会议业务毛利呈波动趋势主要原因：a.视频会议市场竞争日趋激烈，近几年 来，加强公司产品性价比，提升公司产品竞争力，企业适当调低了云会议服务产品价格，以保 障充分的市场竞争力；b.云会议服务的客户数量日益增加，流量需求增加其相应成本增加；c. 云会议软件对应的营业成本是无形资产摊销成本，2018-2019 年度，公司积极拓展新产品业务， 大量的研发投入，并转化成了无形资产；以及企业注重产品技术的研发，在产品功能、产品体 验、性能升级、技术迭代等方面也做了大量的研发投入，也顺利转化成了无形资产；导致近两 年来无形资产摊销的成本增加。

企业基于“云+端+行业大客户”和“5G+国产化”的发展战略，云视频会议产品不断升级 迭代，好视通品牌影响力不断增强，通过好视通优秀的产品方案+渠道商的客户资源，最快速 的占领市场。2020 年度随着公司有效活跃客户数的增加和转化，公司云会议产品营业收入将 快速增长，前期投入的研发成本会有效摊薄，会议产品毛利可维持90%以上。

（2）软件开发及系统集成业务2019 年毛利大幅下降原因为：部分为政府项目，2019 年 部分中标项目金额较低，而导致毛利下降。

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根据企业实际成本情况，2020 年至2024 年的主营业务成本估算参考历史实际水平和未来 企业发展情况进行预估，未来年度业务成本预测表如下表：

					单位：万元
项目	2020	2021	2022	2023	2024
总成本	11,188.76	12,283.84	13,234.42	14,104.66	14,808.89

3、营业税金及附加预测

银澎云的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。 以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附 加。

评估基准日银澎云执行的税率详见下表：

评估基准日银澎云执行的税率详见下表：
税种	执行税率
增值税	13、9%、6%
城市维护建设税	7%
教育税附加	3%
地方教育费附加	2%

未来年度营业税金及附加见下表：：

单位：万元

					单位：万元
项目	2020	2021	2022	2023	2024
营业税金及附加	165.31	183.67	207.57	224.16	242.09

4、销售费用预测

销售费用主要为销售人员的职工薪酬、市场费用、差旅费、租赁管理费、物流运输费、折 旧费、办公费、业务关系费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程 中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展 策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社会保险根 据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实 际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直 线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和

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收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的 相应费用。

因此未来年度销售费用预测情况如下表：

					单位：万元
项目	2020	2021	2022	2023	2024
销售费用	6,717.23	7,318.95	7,916.35	8,503.58	9,098.48

5、管理费用预测

管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合 公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资； 社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险 费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直 线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

其他管理费用主要是公司运营过程中产生的通讯费、办公费、研发费用、税金等，我们根 据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管 理费用。管理费用预测见下表：

					单位：万元
项目	2020	2021	2022	2023	2024
管理费用	4,107.06	4,354.37	4,594.21	4,803.85	5,083.24

6、财务费用预测

本次评估采用息税前现金流估算评估对象价值，故本次估值不考虑财务费用的估算。 7、营业外收支预测

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号） 规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%的法定税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。据此，深圳银澎云公司销售自行开发 的软件产品享受增值税即征即退政策，每次退税需经深圳市国家税务局核准批复。本次根据企 业销售自行开发的软件产品的退税款项考虑预估营业外收入。对于其他营业外收入支出，根据 谨慎性原则，本次进行不预测；具体预测如下表：

单位：万元

项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度

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				www.qx.com	www.qx.com
营业外收入-即征即退	450.47	486.50	525.42	556.95	584.80

8、折旧及摊销的预测

根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如 下表：

下表：
类别	账面原值	账面净值	折旧/摊销年限	残值率
机器设备	1,267,493.28	70,857.81	5-12	5%
车辆	1,047,749.68	682,017.34	4	5%
电子设备及其他	9,545,750.63	1,839,416.52	3-5	5%
其他无形资产	79,216,612.54	37,097,039.77	10	0%
长期待摊费用	10,718,553.19	204,605.04	3-5	0%

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧 年限按以上年限计算折旧。

有关折旧及摊销的预测如下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2020	2021	2022	2023	2024
折旧额	36.20	36.42	35.06	27.06	26.85
摊销额	1,623.42	1,833.68	1,920.27	1,889.57	2,222.32

9、资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要投入的资本性 支出。我们根据企业固定资产的使用情况，参考行业特点及企业经营现状后，认为企业的资本 性支出主要是考虑用于维持现有生产能力方面的支出。维持现有生产能力方面的支出主要考虑 目前企业在用固定资产、无形资产、长期待摊费用的到期更新支出。预测参考企业报告期内更 新资本性支出情况以及每年折旧摊销金额。

有关资本性支出的预测如下表：

项目	2020	2021	2022	2023	2024
资本性支出	2,600.00	2,600.00	2,320.00	2,220.00	1,810.00

10、营运资金增加额的预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包 括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、 预付账款会其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税

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费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响，具体考虑如下：

在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的 比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度 的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模 持续滚动。对预付账款和存货，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估 人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款和存 货数额。

在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一 定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来 年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故 评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款 数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用 总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史 年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关 的其他应付款和其他流动负债，假设未来年度保持现有规模持续滚动。

经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2020	2021	2022	2023	2024	2025 年及永续
营运资金	10,663.5	11,725.3	12,701.5	13,561.0	14,238.1	14,238.1
营运资金变动额	-	1,061.8	976.3	859.5	677.2	-

11、银澎云资产组自由现金流量预测表

根据上述经营预测，资产组的自由现金流量预测情况如下：

单位：万元

项目/年份	2020	2021	2022	2023	2024	永续期
一、营业收入	29,744.42	32,706.03	35,429.17	37,826.51	39,715.33	39,715.33
二、营业成本	11,188.76	12,283.84	13,234.42	14,104.66	14,808.89	14,808.89
营业税金及附加	165.31	183.67	207.57	224.16	242.09	242.09
营业费用	6,717.23	7,318.95	7,916.35	8,503.58	9,098.48	9,098.48
管理费用	4,107.06	4,354.37	4,594.21	4,803.85	5,083.24	5,083.24
三、营业利润	7,566.06	8,565.20	9,476.62	10,190.26	10,482.63	10,482.63

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项目/年份	2020	2021	2022	2023	2024	永续期
营业外收入	450.47	486.50	525.42	556.95	584.80	584.80
营业外支出	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	8,016.53	9,051.71	10,002.05	10,747.21	11,067.43	11,067.43
减：所得税费用	-	-	-	-	-	-
五、净利润	8,016.53	9,051.71	10,002.05	10,747.21	11,067.43	11,067.43
加：固定资产折旧	36.20	36.42	35.06	27.06	26.85	26.85
加：无形资产长期待摊摊销	1,623.42	1,833.68	1,920.27	1,889.57	2,222.32	2,222.32
加：借款利息(税后）	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	2,600.00	2,600.00	2,320.00	2,220.00	1,810.00	2,249.17
减：营运资金增加额	-	1,061.75	976.26	859.46	677.15	-
六、资产组经营现金流量	7,076.15	7,260.05	8,661.12	9,584.38	10,829.44	11,067.43

12、与商誉相关资产组价值

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得 出与商誉相关资产组价值，计算结果为：

单位：万元

年份	2020	2021	2022	2023	2024	永续期
资产组经营现金流量①	7,076.15	7,260.05	8,661.12	9,584.38	10,829.44	11,067.43
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	-
折现系数②（折现率为15.67%）	0.9298	0.8039	0.6950	0.6009	0.5195	3.3163
资产组经营现金流量折现③=①*②	6,579.55	5,836.28	6,019.61	5,759.13	5,625.96	36,703.34
资产组经营现金流量折现累计④=∑③	66,500.00

与商誉有关的资产组价值为66,500.00 万元，大于该组合（含商誉）65,986.53 万元账面 价值513.47 万元，未发生商誉减值。

（二）杭州麦苗未来现金流量现值的确定

1、营业收入的预测

杭州麦苗是一家国内领先的电子商务技术服务提供商（ISV），致力于为各大电商平台卖家 提供一站式、全方位的解决方案。杭州麦苗主要通过淘宝、京东等平台的服务市场进行推广销 售SAAS，通过官方的市场规则排名获取目标客户群，通过服务市场的流量进行变现。产品获

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取用户的途径主要有以下方式：服务搜索排名、类目排位推荐、后台的BP 广告位投放、百度 的搜索引擎广告、自媒体广告、商务渠道的合作推广。用户流量到达淘宝服务市场产品承载页 或公司官方，用户根据需求自行下单购买对应的版本的时长周期，下单后公司从软件管理后台 为其开发软件使用权限，授权其使用软件进行广告投放。

历史年度与商誉相关资产组（CGU）销售收入如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	8,060.16	6,815.57	5,293.23

从上表历史年度收入看企业主要收入淘宝平台-省油宝收入、淘宝平台—云车手收入逐年 下降，因淘宝服务市场的下滑是由搜索流量向全方位、多类型个性化流量的发展趋势、需求多 样化的表现；搜索流量对应的产品省油宝出现下滑，很大程度上在于超级推荐的崛起。

（1）省油宝

根据企业统计数据省油宝2019 年平均客户数为19358，2020 年随着公司加大推广营销的 力度，2020 年客户数逐步上升，截止3 月31 日客户数为20791，客户数逐渐回升，为2020 年业绩奠定良好的基础。另外根据淘宝服务商后台的数据麦苗皇冠级客户的比列为61.88%， 客户稳定忠实度高，优于于同行其他产品，故在竞争激烈的市场环境下，公司2020 年收益水 平可维持在2019 年。

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（2）云车手

麦苗云车手服务是在为省油宝客户推出的车手运营服务，与省油宝有比较密切的连线，省 油宝的下滑也带来了车手服务的下滑，2020 年随着省油宝销量的回升，车车服务也对应会出 现增长，同时公司内部建立讲师培训制度，所有车手必须经过阿里官方认证，取得相关资质。

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如阿里数据营销师等相关证书。

车手引入淘宝店铺专家，从店铺诊断到运营提供更加专业的服务，建立24 小时服务机制， 全天候服务客户，带来了良好的口碑，续签率达到60%，同时也带动了整体续签率的提升，所 有产品续签率为49.24%，远超同行业其他产品水平；故而在竞争激烈的市场环境下，公司2020 年维持在2019 年水平是可行的。

因与老产品省油宝、云车手的产品局限性和市场发展需求企业于2019 年结合淘宝台共同 推出了形成产品超级推荐产品，以适应市场的需求及推进公司发展。同时企业因作为电子商务 技术服务提供商（ISV）多年，因客户的需要，企业发展的需要，与2018 年拓展了代运营业务。 超级推荐及代运营业务具体介绍如下：

（1）代运营业务：代运营主要是指帮助一些希望做电商的传统企业开展网上销售，这就 需要该代运营公司具备网络营销、产品、客服、供应链等全方面的知识，然后可以跟传统企业 对销售业绩进行销售分成，其中在代运营过程中传统企业一般还需要支付基础的代运营服务费 用。代运营包括从建站、平台开店、推广、数据分析、物流、客服、仓储等领域为企业提供电 商服务。

2020 年代运营业务已经签订合同的有5 家公司10 个店铺。根据各店铺收入和提点率进行 预估，预计收入1350 万。1、根据公司的规划，代运营的客户控制在15 家左右，2020 年预计 为12 家，现已签订合同10 家店铺，2021 年会继续签约新的客户进来，形成新的营收增长点。 2、粉丝运营现在并入麦苗社群营销中，麦苗的客户平台研发项目正在进行测试，预计下半年 上线，针对粉丝运营这个收入点，将会有更专业的服务团队重新推荐给代运营客户，与代运营 业务，形成涵盖运营、客户管理的一条龙服务体系。3、培养全店代运营人员，提高服务能力， 打造合理高效的代运营团队。2021 年-2024 年预计收入会出现上升，维持现有代运营团队的运 营服务内容，持续引入新的客户。

（3）超级推荐

1）产品产生背景

随着推荐场景的崛起，阿里妈妈全新的产品：超级推荐应运而生，实现从“人找货”被动 营销到“货找人”主动营销思路的转变。超级推荐在整个运营工具中是对我们没有外投的商家 站内心智种草的又一利器，同时也是有过站外种草的商家在站内心智重定向的又一个高频触达 的工具。原生形式信息的推广超级推荐”推动的是从人找信息到信息找人的转变，并覆盖了消 费者购前、购中、购后的消费全链路。

2018 年官方公布，手淘首页流量：手淘搜索流量=7：3，这意味着消费场景的巨变，未来

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的流量会集中在推荐流流量。超推每日参与的卖家用户数几何倍数增长，未来这一块会成为商 家做大的付费流量渠道。

• 2）：超级推荐的优势

• ①全场景覆盖

覆盖超过7 亿用户，囊括手淘核心推荐渠道：猜你喜欢（首页、购物车、支付成功）、微

• 淘、直播广场、有好货，迎合消费者“逛“的需求，引爆您在推荐场景中的流量。 ②多创意沟通

支持商品、图文、短视频、直播间、淘积木等多种创意形式，让您以更丰富的形式，与您 的消费者进行沟通。基于阿里巴巴大数据推荐算法，赋能全方位定向体系，从商品、店铺、类 目、内容、粉丝等多维度，帮助您精准找到您的潜在消费者。

• ③多维度价值

淘宝超级推荐拜托原有的单一成交价值体系，从消费者运营视角出发，提供消费者流转、 粉丝流转价值，突出消费者生命周期价值（LTV），全面呈现推广价值，帮助客户实现品牌人群 增长。

超级推荐介绍

A、收费模式：CPC/CPM

• B、核心资源位：猜你喜欢（首页/购物车/支付成功页）、微淘关注热门、有好货、直播广

场精选

• C、支持推广形式：商品、微淘图文、哇哦视频、直播间、淘积木（超级推荐专属模板） 3）超级推荐的作用

• ①销量

提升店铺的销量，提升店铺的销量权重。以销量为导向的，智能投放自动出价涨的最快， 多种定向人群并用增加销量，这个点击单价可能就稍稍有点高，但是不要太去管点击单价和投 产比，只要不是太过分的都可以。

• ②低价引流

流量池非常的大,多出了达摩盘这类的流量圈选人群，这里的流量会比较多，价格便宜。 以低价引流为目的的，就要多推商品打开流量入口，多种定向增加人群覆盖，多资源位广撒流 量。

③流量收割

收藏加购没有成交的这部分人群，可以再次进行收割，主要就是针对转化周期长的，或者

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是长时间不能转化的，主要是做标准推广，主要的人群就投放在店铺重定向人群。

④拉新

直接做产品推广拉新型定向，图文以及直播推广的效果非常好，拉新的成本比较低。继直 通车销量明星后，超级推荐是付费领域的又一次变动和升级，与直通车、钻展并驾齐驱，接下 来配合直通车玩在大促当中才能发挥更加重要的作用。因企业经营发展的需要，不管是新产品 （超级推荐）的推广或老产品（省油宝或云车手）稳步发展，企业计划采取措施推广企业产品， 以达到2020 年及以年年度的收益预期。

A.与阿里妈妈官方进行联合推广，官方负责引流，给予资源上的支持。根据官方时间要求 分期进行客户数的导入，官方计划2020 年6 月18 日之前将导入50000 个客户数。但是考虑到 麦苗实际承接能力客户数增量计划如下：

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B.服务市场推广支持

在服务市场提供资源位推广支持，在超推登录页面、超推后台坑位、卖家中心-我要推广 页面、千牛端页面、万堂书院坑位、服务市场坑位、平台活动海景房坑位等拥有全方位推广服 务优先权。

C.会议营销

深度与阿里妈妈进行合作，在阿里各类大会上进行会议营销。建立讲师机制，培养会议营 销师。具体计划如下

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• D.确立客户第一的服务战略，真心服务客户，与客户一起成长。建立良好的口碑，培养忠

• 实客户群体。

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• E.进行社群营销，整理公司累计服务的30 万家客户信息和现有2 万家客户，分类目建立

• 相关营销社群，做到相关信息的定向、精确传递。开发搭建麦苗自己的服务市场。

• F.建立二级代理商，推广超级推荐和省油宝等麦苗相关产品和服务。

G.对现有的产品进行优化组合，形成覆盖直通车、超级推荐、钻展的产品包，全方位满足 客户不同需求。超级推荐现处于和阿里联合推广阶段，客户数正在急剧增长。从2020 年3 月 25 日3500 个增长3 月31 日的6312 个，5 天的时间增长了近3000 个，根据与阿里的合作进度 截止6 月底阿里会给杭州麦苗堕入50000 个客户数，考虑到麦苗的实际承接能力，预计有效客 户35000 个，并且一直保持35000 的客户数，按照800 的客单价，同时考虑有效的收费月数8 个月，预计带来800 万的收入,预计带来800 万的收入,2021 年预计将翻倍达到1600 万元左右。

根据企业所在行业分析及企业目前经营情况的客户稳定，客户基础良好，结合公司目前已 签约未完合同情况及正在跟踪开发客户情况以及2020 年公司的预算，未来年度预测如下表： 与商誉相关资产组（CGU）未来年度业务收入预测表

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单位：万元

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项目	2020	2021	2022	2023	2024
营业收入	6,767.63	7,265.32	7,653.06	7,882.75	8,049.51

2、营业税金及附加预测

杭州麦苗网络技术有限公司的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教 育费附加。

以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附 加。

评估基准日杭州麦苗网络技术有限公司执行的税率详见下表：

税种	执行税率
增值税	6%
城市维护建设税	7%
教育税附加	3%
地方教育费附加	2%

未来年度营业税金及附加见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2020	2021	2022	2023	2024
营业税金及附加	45.55	48.95	51.62	53.17	54.27

3、销售费用的预测

销售费用主要为销售人员的职工薪酬、技术服务费以及其他费用。评估人员对各类费用分 别预测如下：

销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程 中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展 策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社会保险根 据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实 际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和 收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的 相应费用。

因此未来年度销售费用预测情况如下表：

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					单位：万元
项目	2020	2021	2022	2023	2024
销售费用	1,289.58	1,413.08	1,484.77	1,552.56	1,620.62

4、管理费用的预测

管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合 公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资； 社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险 费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直 线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、房租费、税金

等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测 未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2020	2021	2022	2023	2024
管理费用	371.20	386.95	398.01	409.95	422.01

5、研发费用预测

研发费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合 公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资； 社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险 费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直 线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

其他研发费用主要是公司运营过程中产生的技术服务费、其他费用等，我们根据其在历史 年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他研发费用。研 发费用预测见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2020	2021	2022	2023	2024
研发费用	1,334.38	1,411.83	1,453.51	1,485.68	1,518.28

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6、财务费用的预测

本次评估采用息税前现金流估算评估对象价值，故本次估值不考虑财务费用的估算。 7、营业外收支的预测

营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是政府补贴等。根据谨慎性原 则，本次进行不预测。

8、折旧与摊销的预测

根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如 下表：

下表：
资产类型	账面原值	账面净值	折旧/摊销年限	残值率
电子设备及其他	1,033,690.58	381,085.31	3-5	5%
长期待摊费用	516,876.55	6,867.85	3-5	0%

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧 年限按以上年限计算折旧。

有关折旧及摊销的预测如下表：

单位：万元

	项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
评估基准日 存量	固定资产折旧	14.85	15.09	14.33	14.76	14.66
	无形资产摊销	0.69	-	-	-	-
年折旧/摊销合计		15.54	15.09	14.33	14.76	14.66

9、资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要投入的资本性 支出。我们根据企业固定资产的使用情况，参考行业特点及企业经营现状后，认为企业的资本 性支出主要是考虑用于维持现有生产能力方面的支出。

维持现有生产能力方面的支出主要考虑目前企业在用固定资产的到期更新支出。预测参考 企业报告期内更新资本性支出情况以及每年折旧摊销金额。

资本性支出预测如下：

单位：万元

项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

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资本更新支出	15.00	20.00	20.00	15.00	10.00
合计	15.00	20.00	20.00	15.00	10.00

10、营运资金追加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包 括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、 预付账款会其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税 费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的 比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度 的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模 持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根 据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款和存货数额。

在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一 定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来 年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故 评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款 数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用 总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史 年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关 的其他应付款和其他流动负债，假设未来年度保持现有规模持续滚动。

经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：

单位：万元

						单位：万元
资产项目				未来预测
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年-永续年
营运资金占用	870.50	934.52	984.39	1,013.94	1,035.39	1,035.39
营运资金追加额	-	64.02	49.87	29.54	21.45	-

11、杭州麦苗未来现金流量预测如下：

单位：万元

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年份 未来预测数

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	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年 至永续期
一、营业收入	6,767.63	7,265.32	7,653.06	7,882.75	8,049.51	8,049.51
主营业务收入	6,767.63	7,265.32	7,653.06	7,882.75	8,049.51	8,049.51
主营业务成本	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	45.55	48.95	51.62	53.17	54.27	54.27
营业费用	1,289.58	1,413.08	1,484.77	1,552.56	1,620.62	1,620.62
管理费用	371.20	386.95	398.01	409.95	422.01	422.01
研发费用	1,334.38	1,411.83	1,453.51	1,485.68	1,518.28	1,518.28
三、营业利润	3,726.92	4,004.51	4,265.15	4,381.39	4,434.34	4,434.34
四、利润总额	3,726.92	4,004.51	4,265.15	4,381.39	4,434.34	4,434.34
减：所得税费用	-	-	-	-	-	-
五、净利润	3,726.92	4,004.51	4,265.15	4,381.39	4,434.34	4,434.34
六、息前税前现金流	3,726.92	4,004.51	4,265.15	4,381.39	4,434.34	4,434.34
加：固定资产折旧	14.85	15.09	14.33	14.76	14.66	14.66
无形资产摊销	0.69	-	-	-	-
资本性支出	15.00	20.00	20.00	15.00	10.00	14.66
营运资金增加额	-	64.02	49.87	29.54	21.45
六、自由现金流量	3,727.46	3,935.58	4,209.60	4,351.60	4,417.54	4,434.34

12、与商誉相关资产组价值

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得 出与商誉相关资产组价值，计算结果为：

单位：万元

年份	2020	2021	2022	2023	2024	永续期
资产组经营现金流量①	3,727.46	3,935.58	4,209.60	4,351.60	4,417.54	4,434.34
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5
折现系数②（折现率为13.94%）	0.9368	0.8222	0.7217	0.6334	0.5559	3.9886
资产组经营现金流量折现③=①*②	3,492.05	3,236.01	3,037.91	2,756.24	2,455.74	17,686.74
资产组经营现金流量折现累计④=∑③	32,664.68

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资产组评估价值32,664.68 万元，大于该组合（含商誉）32,543.13 万元账面价值121.55 万元，未发生商誉减值。

（三）北京未来现金流量现值的确定

收入增长—近年来政府集中采购电商化趋势明显，北京办公积极开拓相关业务，确定基础 是在预算年度前一年及历史上实现的收入增长率基础上，根据预计的市场需求及自身的业务发 展及营销战略而保持相应的增长率。

预测期毛利率—确定基础参考2016 年-2019 年的平均毛利率水平。

其他费用：参照历史年度数据按照一定比例增长预测。

1、北京办公未来现金流量预测如下：

单位：万元

年份			未来预测数	未来预测数
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年 至永续期
一、营业收入	10,606.01	12,138.58	13,629.50	15,052.44	16,388.20	16,388.20
主营业务收入	10,606.01	12,138.58	13,629.50	15,052.44	16,388.20	16,388.20
主营业务成本	10,560.56	11,857.66	13,095.62	14,257.74	14,257.74	14,257.74
营业税金及附加	21.51	24.62	27.64	30.53	33.24	33.24
营业费用	573.75	656.65	737.31	814.28	886.54	886.54
管理费用	456.12	520.16	582.47	642.17	679.36	679.36
财务费用	3.30	3.80	3.80	3.80	3.80	3.80
三、营业利润	324.11	372.79	420.62	466.03	527.52	527.52
四、利润总额	324.11	372.79	420.62	466.03	527.52	527.52
减：所得税费用	-	-	-	-	-	-
五、净利润	324.11	372.79	420.62	466.03	527.52	527.52
加：折旧及摊销	26.69	27.39	28.08	29.07	30.32	25.00
资本性支出	23.00	24.00	24.00	25.00	25.00	25.00
营运资金增加额	203.44	297.11	235.09	216.38	200.25	-
六、自由现金流量	124.36	79.07	189.61	253.73	332.60	527.52

2、与商誉相关资产组价值

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得 出与商誉相关资产组价值，计算结果为：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年份	2020	2021	2022	2023	2024	永续期
资产组经营现金流量①	124.36	79.07	189.61	253.73	332.60	527.52
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5
折现系数②（折现率为13.47%）	0.9388	0.8273	0.7291	0.6426	0.5663	4.2042
资产组经营现金流量折现③=①*②	116.75	65.42	138.24	163.05	188.35	2,217.79
资产组经营现金流量折现累计④=∑③	2,889.60

资产组评估价值2,889.60 万元，大于该组合（含商誉）2,613.87 万元账面价值275.73

万元，未发生商誉减值。

年审会计师回复：

• 1、会计师针对公司商誉减值执行的主要审计程序，包括但不限于：

• （1）了解、评价并测试管理层与商誉相关的内部控制的设计及运行的有效性；

• （2）评价管理层聘请的估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）核对商誉减值测试所依据的历史数据，与管理层及外部估值专家讨论商誉减值测试 过程中所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合 理性；

• （4）复核商誉所属资产组可收回金额的测算表。

• 2、会计师获取的审计证据，包括但不限于：

• （1）公司与商誉相关的内部控制制度，管理层对期末商誉减值测试结果的审批记录；

• （2）管理层聘请的估值专家信息；

• （3）经管理层批准的未来盈利预测表；

• （4）与管理层及外部估值专家讨论记录，评估机构出具的正式评估报告；

• （5）项目组对商誉所属资产组可收回金额测算表的复核记录。

• 3、会计师核查结论：

经核查，我们认为公司于2019 年末对商誉进行减值测试，经测试商誉未发生减值，公司 商誉的减值测试程序和结果符合企业会计准则的相关规定。

十、报告期内，你公司应付票据余额为6.98 亿元，同比增长77.95%；应付账款16.28 亿 元，同比增长68.04%。请补充披露前五大应付票据、应付账款对象的名称、具体金额、交易 信息等内容，并结合公司的业务模式和结算模式，说明你公司在货币资金充裕的情况下应付 票据及应付账款余额大幅增长的原因。

公司回复：

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公司前五大应付票据明细如下：

		单位：万元 金额 28,287.73 19,500.00 6,027.60 3,922.00 2,173.62 59,910.95
序号	供应商编码	金额
1	105959	28,287.73
2	107092	19,500.00
3	102048	6,027.60
4	107539	3,922.00
5	101366	2,173.62
	合计	59,910.95

公司前五大应付账款明细如下：

		单位：万元 金额 33,984.69 18,820.41 8,568.02 8,144.74 6,226.67 75,744.53
序号	供应商编码	金额
1	105959	33,984.69
2	107092	18,820.41
3	107539	8,568.02
4	100654	8,144.74
5	108450	6,226.67
	合计	75,744.53

公司应付账款16.28 亿元，同比增长68.04%，主要原因如下：

2019 年公司营业收入59.81 亿元，营业收入增长率41.03%，公司营业收入增长主要是由 于公司B2B 大客户销售业务增长迅速。公司B2B 大客户主要为央企、金融机构、政府单位等， 这些大客户应收账款风险可控，但信用账期相对较长。由于营业收入增长及大客户销售额占比 增加，2019 年应收账款增加较快。同时公司采购规模相应增长，2019 年度公司采购总额（含 税，不包含代理采购服务的采购额）56.51 亿元，采购总额增长16.83 亿元，增长率42.41%。 公司应付账款采用银行转账、银行票据（包括承兑汇票、国内信用证、发票贴现）等结算方式， 应付账款结算天数约45 天至150 天，银行票据结算天数约90 天至180 天。应付账款增加主要 是由于采购规模增加，其次是由于B2B 大客户信用账期相对较长，这部分业务公司对供应商的 应付账款结算天数也相应较长。

公司应付票据余额为6.98 亿元，同比增长77.95%，主要原因为：报告期公司采购规模持 续增加，经与合作伙伴沟通协商，双方一致同意采用应付票据方式结算，加快供应商货款支付。

综上所述，结合本函第二个问题第1 项回复，随着公司B2B 业务的快速发展，公司业务发 展仍有运营资金增量需求，在现有货币资金存量情况下，应付账款及应付票据增长符合公司业 务发展的需要。

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十一、报告期末，你公司应交税费余额为1.22 亿元，同比增长110.76%。请结合你公司 营业收入确认情况等说明你公司应交税费大幅增长的具体原因及合理性。 公司回复：

公司年报中披露的应交税费附注如下：

单位：元

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
增值税	62,929,724.52	39,906,913.71
企业所得税	50,077,464.71	10,438,454.68
城建税	4,052,390.20	2,155,606.41
教育费附加	2,934,197.75	1,559,942.40
个人所得税	1,166,272.54	1,216,441.80
其他	1,176,112.73	2,768,810.11
合计	122,336,162.45	58,046,169.11

公司应交税费的变动原因主要为：

1、公司营业收入较上年同期增长41.03%，以及2019 年12 月当月供应商来货进项税金为 28,999.87 万元，而当月收到供应商进项发票税金金额为27,753.10万元，两者差额为1,246.77 万元未及时收回，以上营业收入的增长以及部分供应商发票未及时收回导致报告期末应交增值 税、城建税以及教育费附加同比增加；

2、公司报告期末应交企业所得税较去年同期增加3,963.90 万元，增长幅度为379.74%， 主要原因为：报告期公司母公司下应纳税所得额扣除弥补以前年度亏损为1,295.91 万元后为 12,035.33 万元，而去年同期母公司下应纳税所得额扣除弥补以前年度亏损为3,580.46 万元 后为0，母公司下应交企业所得税较上年同期增加3,008.83 万元。另外公司深圳共赢、北京 齐心办公以及广州共赢等子公司报告期内利润较上年同期增加，应交企业所得税较上年同期增 加638.11 万元。因此公司利润总额的增加造成应交企业所得税的增加。

综上所述，公司应交税费同比增长是合理的。

十二、报告期内，你公司实现营业收入59.81 亿元，同比增长41.03%。其中B2B 业务实 现收入56.81 亿元，同比增长64.37%。请补充披露报告期内B2B 业务前五大客户的具体情况， 包括但不限于客户名称、交易金额等，并对比去年同期客户情况，说明本年度上述业务增长 较大的原因。

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公司回复：

2019 年度B2B 业务前五大客户的具体情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	客户名称	企业类型	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	HB10001	央企	1,061,480,865.33	17.75%
2	HB10007	央企	726,397,501.18	12.14%
3	HB10008	政府机构	623,649,551.59	10.43%
4	HB10010	政府机构	368,350,511.74	6.16%
5	1003038	大型企业	196,145,293.24	3.28%
	合计		2,976,023,723.08	49.76%

2018 年度B2B 业务前五大客户的具体情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	客户名称	企业类型	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	HB10001	央企	466,185,697.66	10.99%
2	HB10007	央企	417,324,360.96	9.84%
3	1003038	大型企业	182,918,142.77	4.31%
4	HB10003	金融机构	106,601,818.46	2.51%
5	1031507	经销商	57,849,230.48	1.36%
	合计		1,230,879,250.33	29.02%

B2B 业务收入快速增长的原因如下：

1、不断扩充商品品类，进入MRO 工业品服务领域

公司深挖客户一站式办公物资采购和服务需求，为客户提供办公文具、办公设备、办公家 电、办公耗材、MRO 工业品、员工福利等20 大品类、100 万+商品。2019 年年中，公司组建专 业的MRO 团队，2019 年末成立MRO 子公司，为客户提供MRO 产品的能力得到了提升。

自MRO 工业品平台上线以来，公司已陆续中标了中国石化、国网湖南省电力有限公司、中 国海洋石油、中国航空工业集团、中国电建、中国华能集团等MRO 集采项目。仅中国电建项目， 公司将为中国电建及其下属的83 家成员企业提供电工电气、管材泵阀、手工具动力工具及耗 材等九个MRO 类物资品类的供应，满足中国电建MRO 物资的一站式集采需求。随着公司数字化 能力的不断提升及MRO 品类的不断丰富，未来有望持续中标更多大型客户MRO 集采项目，进一 步提升B2B 业务整体收入。

2、持续中标大客户集采项目

报告期，公司中标国家电网、中国移动、中国联通等央企；工商银行、中国邮政储蓄银行 等金融机构；中央国家机关政府采购中心、国家税务总局、陕西省政府等政府机构集采项目。

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截至目前公司累计中标及履约100 多家大型客户集采项目，服务全国5 万多家客户单位。 3、数字化平台运营能力持续增强

报告期，公司持续推动齐心大办公电子商务服务平台项目建设，产业链电商平台的运营能 力持续增强。公司围绕SAPERP 作为后端业财一体化核心系统，针对齐心电商平台进行业务、 功能及用户体验的梳理，持继强化产业链电商体系中商品中台的功能与性能，并针对API 接口 平台进行重构建设，逐步提升业务的实时性、准确性，以及大数据的运算能力、分析能力，赋 能线上业务快速开展，后续可逐渐承接大中型客户的平台自动对接工作。在中台系统的建设方 面，加强电商模块化、微服务的规整，用功能设计进行管控，对接新客户以及功能迭代开发两 方面，互不干扰，并且极大地提高了单据的处理效率。

综上所述，公司在产品与供应链管理、商务与交付服务、数据化与平台化等方面能力不断 增强，大客户销售内占比持续提升，2019 年公司B2B 业务实现了快速增长，同时也为公司B2B 业务持续增长打下了坚实的基础。

十三、报告期内，你公司利息收入1.03 亿元，同比增长160.71%。请结合相关本金及利 率的实际情况，说明利息收入大幅上升的原因及合理性，并说明你公司对相关资金的使用情 况及合规性，以及履行的审议程序及信息披露义务情况。 公司回复：

报告期内，公司利息收入1.03 亿元，同比增长160.71%，主要数据情况如下表：

			单位：万元
明细	加权天数	收益率	收益
短期借款保证金利息收入	243	3.83%	6,627.29
应付票据保证金利息收入	155	3.81%	907.95
短期存款利息收入	88	2.36%	1,037.56
外币货币互换产生的存款收入	177	3.64%	340.02
活期、协定存款结息及其他收入			1,342.88
小计			10,255.71

主要原因如下：

1、保证金项下短期借款对应利息收入6,627.29 万元，与问题二有息负债中保证金项下短 期借款利息费用支出5,570.47 万元相抵减后，为保证金项下短期借款最终业务成本。本报告

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期保证金项下短期借款业务发生额较往年提升，利息收入、利息费用同比增长显著；

2、保证金项下应付票据对应利息收入907.95 万元，因票据支付给供应商，公司不会产生 额外的利息费用，但费用会间接体现在公司采购成本中；

3、短期存款利息收入1,037.56 万元，主要为七天通知、短期定期存款、募集资金账户存 款等一年以内存款收入；

4、外币货币互换产生的存款收入340.02 万元，与问题二有息负债中货币互换成本554.63 万元相抵减后，为货币互换最终业务成本；

5、银行账面结存活期、协定资金结息及其他收入1,342.88 万元。

2019 年4 月24 日第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买 保本理财产品的议案》，不超过6 亿元额度范围内，资金可以滚动使用。2019 年3 月25 日第 六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于申请年度综合授信额度的议案》，对于非敞口额 度无需提报股东会、授权公司总经理审批。以上两项议案均获得股东会审批通过，已履行信息 披露业务。

报告期内公司仅开展定期存款及滚动额度范围内的结构性存款业务，未购买超出本议案规 定的理财产品。

十四、报告期内，你公司实现处置交易性金融资产取得的投资收益0.29 亿元。请说明上 述收益的具体情况、确认依据，以及是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师 发表明确意见。

公司回复：

公司实现处置交易性金融资产取得的投资收益0.29 亿元，其主要内容包括货币互换、远 期外汇、外债购汇等业务，这些业务属于衍生工具，根据新金融工具准则的相关规定，其属于 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债）一类，因此公司将其计入交易性金 融资产（负债）进行会计核算,其合同到期后，根据合同约定远期汇率购入外币支付人民币金 额和按上述外币即期汇率计算的人民币的差额计入投资收益。

综上所述,公司实现处置交易性金融资产取得的投资收益0.29 亿元确认依据符合《企业会 计准则》的有关规定。

年审会计师回复：

针对齐心集团2019 年交易性金融资产产生的投资收益情况，我们执行了以下主要审计程 序，包括但不限于：

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• （1）了解、评估并测试投资相关内部控制设计和运行的有效性；

• （2）检查相关投资的合同及协议，并与管理层讨论相关金融资产的会计处理；

• （3）对交易性金融资产进行函证，确认其完整性和存在性；

• （4）取得外部单位提供的估值信息，复核公司投资收益计算过程； 我们认为，上述投资收益的相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

十五、报告期内，你公司实现营业收入59.81 亿元；销售商品、提供劳务收到的现金为 81.52 亿元，同比增长59.09%，其中22.64 亿元属于公司采用净额法核算而现金流量计入经 营活动现金流入。请你公司结合采用净额法核算的具体情况，说明销售商品、提供劳务收到 的现金远大于营业收入的原因，并结合收入与信用政策说明销售商品、提供劳务收到的现金 大幅增长的原因。另外，年报中重要会计政策及会计估计未就净额法作出说明，请补充披露 你公司采用净额法确认收入的具体情况，以及是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年 审会计师发表明确意见。

公司回复：

（一）说明销售商品、提供劳务收到的现金远大于营业收入的原因。

公司主营业务为B2B 办公物资研发、生产和销售，云视频服务。公司以“B2B 办公物资+ 云视频”为核心，通过持续叠加商品品类与服务，满足企业级客户的一站式办公采购和服务需 求。此外，公司利用办公物资集成供应能力为客户提供代理采购服务，依据客户商品购销合同 要求，从指定供应商完成商务服务、结算服务及供应链管理等代理采购服务，并通过合同约定 不承担商品价格、质量、供应商交付等风险。上下游购销业务由公司完成商品采购和交付结算， 约定的代理采购服务费在公司购销差价中体现，依据上下游购销合同，供应商交付商品时，客 户需同时支付货款，因此该业务没有应收账款风险。2019 年度公司代理采购业务取得的净收 入434.40 万元（代理采购业务收到客户的现金流入22.64 亿元，支付供应商的现金流出22.57 亿元）。2019 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金为81.52 亿元，如果剔除净额法核算 业务（代理采购业务）所生产的22.64 亿元现金流量之后，公司销售商品、提供劳务收到现金 为58.89 亿元，与公司营业收入59.81 亿元相当。

（二）结合收入与信用政策说明销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长的原因。

2019 年公司营业收入59.81 亿元，比上年同期增长17.40 亿元，增长率41.03%。公司客 户信用政策没有做出重大调整,2019 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金增加是由于公司 销售额增长迅速影响。

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2018 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金51.24 亿元，其中代理采购业务收到客户 现金流入8.66 亿元，不包含代理采购业务，公司销售商品、提供劳务收到现金为42.58 亿元。

两个年度不包含代理采购业务收到客户现金流入，2019 年度公司销售商品、提供劳务收 到现金为比2018 年度增长16.31 亿元（58.89 亿元-42.58 亿元），增长率38.30%。与公司营 业收入增长幅度基本一致。

（三）年报中重要会计政策及会计估计未就净额法作出说明，请补充披露你公司采用净 额法确认收入的具体情况 。

2019 年公司采用净额法核算的营业收入为434.40 万元，占公司营业收入0.072%，对公司 营业收入影响极小，因此公司年报中重要会计政策及会计估计未就此类业务净额法作出说明。 公司在以上代理采购业务中提供代理采购服务和取得代理服务收入，依据公司在以上代理采购 业务中的权利和义务，及《企业会计准则第14 号——收入》相关规定，收入只包括企业本身 收到的和应收的经济利益的总流入，为第三者代收的金额不是流入企业的经济利益，不导致权 益的增加，因此不包括在收入的范围内，我公司对以上业务按净额法确认收入是合理的，业务 具休说明请参考以上（1）。

综上所述，公司采用净额法确认收入的具体情况符合《企业会计准则》的有关规定。 年审会计师回复：

• 1、执行的主要审计程序，包括但不限于：

• （1）获取并检查公司现金流量明细，检查是否存在错误；

• （2）运用间接法复核现金流量表主表各项目；

• （3）了解、评价并测试收入相关内部控制的设计与执行的有效性；

• （4）与管理层讨论公司收入确认会计政策的适当性；

• （5）获取公司采用净额法确认收入的交易明细，访谈公司高管，走访重要客户，了解交

• 易背景及公司在交易过程中的权利和义务；

• （6）执行函证程序、细节测试、替代测试等，验证相关交易的真实性。

• 2、核查结论

经核查，我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019 年度财 务报表审计过程中了解的信息一致，公司采用净额法确认收入的相关会计处理符合《企业会计 准则》的有关规定。

十六、报告期内，你公司筹资活动现金流入小计56.13 亿元，同比增长56.41%，其中收

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到质押存款18.12 亿元，同比增长295.70%；筹资活动现金流出小计59.27 亿元，同比增长

85.08%，其中偿还债务支付的现金36.78 亿元，同比增长150.03%。请你公司补充说明：

• （1）筹资活动现金流入和流出大幅增长的具体原因及合理性。

• （2）收到收到质押存款18.12 亿元的具体内容、产生原因、资金来源等。

• （3）偿还债务支付的现金36.78 亿元的具体内容，包括但不限于，债务产生时间、产生

• 原因、债权人、你公司是否就有关借款履行了审议程序和信息披露义务。

• 请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

• （一）筹资活动现金流入和流出大幅增长的具体原因及合理性：

• 1、筹资活动现金流入大幅增长的主要原因为：

• （1）公司报告期内收到非公开发行募集资金9.44 亿元，而去年同期为0；

• （2）公司报告期内用于流动资金贷款与开具银行承兑汇票保证金报告期内到期收回

• 18.12 亿元，去年同期为4.58 亿元，同比增长295.70%；

• 2、筹资活动现金流出大幅增长的主要原因为：

• （1）公司报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金中分配股利为1.89 亿元，去年

• 同期为0.21 亿元，同比增加1.68 亿元；

（2）公司报告期偿还债务支付的现金较上年同期增加主要为公司短期借款以及银行承兑 汇票到期支付所致；

（3）公司报告期支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加2.99 亿元，主要为用于 流动资金贷款与开具银行承兑汇票保证金本期新增较上年同期增加所致；

综上所述，公司结合经营的需要，为了降低综合融资成本，通过信用及保证金组合融资的 方式，实现公司年化综合融资成本4%以内，远低于市场同类企业融资成本，公司总体融资成 本控制有效、合理，筹资活动现金流入和流出大幅增长是合理的。

（二）收到质押存款18.12 亿元的具体内容、产生原因、资金来源：

公司报告期内收到质押存款主要为公司流动资金贷款与开具银行承兑汇票保证金到期收 回，该质押存款为企业自有资金。

（三）偿还债务支付的现金36.78 亿元的具体内容，包括但不限于，债务产生时间、产生 原因、债权人、你公司是否就有关借款履行了审议程序和信息披露义务：

公司报告期偿还债务支付的现金全部为银行融资业务报告期内到期，包括信用及保证金项 下融资业务。2019 年3 月25 日召开的第六届董事会第三十二次会议和2019 年4 月17 日召开

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的2018 年年股东大会审议通过了《关于申请年度综合授信额度的议案》。为满足公司及控股子 公司2019 年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强 公司及控股子公司可持续发展能力，同意公司及其控股子公司向银行或非银金融机构申请合计 不超过等值人民币689,221.6 万元（其中人民币额度不超过人民币600,000.00 万元、美元额 度不超过13,000.00 万元）的综合授信额度，本综合授信额度及授权自股东大会审议通过之日 起14 个月内有效。授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、 贸易融资、保函、信用证、外汇衍生产品等。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求 最终以公司与各机构签订的协议为准。年度综合授信详情请见2019 年3 月27 日通过指定信披 媒体披露的《深圳齐心集团股份有限公司关于申请年度综合授信额度的公告》（公告编号： 2019-021）。公司已履行了审议程序和信息披露义务。

年审会计师回复：

• 1、我们执行的主要核查程序，包括但不限于：

• （1）获取并检查公司现金流量明细，检查是否存在错误；

• （2）运用间接法复核现金流量表主表各项目；

• （3）了解、评价并测试筹资相关内部控制的设计与执行的有效性

• （4）与管理层访谈，了解公司筹资渠道，分析其合理性；

• （5）对公司银行借款、应付票据等执行函证程序；

• （6）获取并核对公司基本信用信息报告中筹资信息是否与账面记录一致；

• （7）执行细节测试，获取并检查公司应付票据台帐、票据承兑协议、授信协议、贴现协

• 议、银行借款合同等资料；

• （8）通过利息支出的测算，分析公司筹资规模合理性；

• （9）获取公司董事会会议记录、股东会会议记录、公司公告信息等，检查公司借款审议

• 程序的履行情况和信息披露情况。

• 2、核查结论：

经核查，我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019 年度财 务报表审计过程中了解的信息一致。

十七、公司近年的第一大供应商为关联方济南新海诺科贸有限公司（以下简称“新海诺”）， 公司2016 年、2017 年、2018 年、2019 年分别向其采购6.25 亿元、5.25 亿元、4.38 亿元和 3.15 亿元，占公司当年采购总额的27.57%、21.48%、12.63%和6.81%，公司对新海诺预付款

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项的期末余额分别为0.44 亿元、1.01 亿元、1.11 亿元和0.38 亿元。请你公司说明上述关联 方采购的具体内容，以及采购金额与预付款金额变化趋势存在差异的具体原因。 公司回复：

（一）公司同关联方济南新海诺科贸有限公司采购的主要为联想品牌的电脑，2016 年、 2017 年、2018 年、2019 年分别向其采购6.25 亿元、5.25 亿元、4.38 亿元和3.15 亿元，占 公司当年采购总额的27.57%、21.48%、12.63%和6.81%，公司目前与济南新海诺科贸有限公司 发生的采购业务价格均依照市场公平、公开、公正的原则以市场价格执行。

报告期内，公司向济南新海诺采购电脑及相关配件的金额呈逐年下降趋势，主要原因是： 公司电脑业务的主要客户分为经销商客户和集采终端客户两大类，报告期内，公司顺应行业发 展趋势，坚定执行发展战略，将业务重心逐步聚焦于服务大型企事业单位的集采业务上，减少 了对经销商客户的开发和维护，使得对经销商客户的销售规模下降所致。

（二）由于公司对客户联想电脑详细需求计划较难准确掌握，且电脑商品更新迭代快，为 有效避免形成电脑存货积压及跌价风险，联想电脑业务公司不备库存，同时为提前锁定联想电 脑货源，公司与新海诺签订购销合同约定，由新海诺依据公司要求备足公司需求的联想电脑库 存，及时满足我公司订单需要，公司利用银行承兑汇票、国内信用证等结算方式，以预付货款 方式支付新海诺货款。通过以上付款方式能够有效的减少公司在此业务中的资金占用、节约资 金成本，也实现了公司有效控制联想电脑货源，避免形成电脑存货积压及跌价风险的目的。 综上所述，公司对新海诺的采购金额与预付款金额变化趋势是一致的。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司 董事会

2020 年6 月30 日

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