SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 20, 2020

深圳齐心集团股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴 证 报 告

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

（ LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP ）

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS

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目 录

一、鉴证报报告········································ 第 1 – 2 页 二、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告·········· 第3 – 14页 三、会计师事务所营业执照、资格证书···················· 第 15 – 19 页

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS

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关于深圳齐心集团股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴证报告

中天运 [2020] 核字第 90161 号

深圳齐心集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团 公司”）截至 2019 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是齐心集团公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴 证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存 放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证 工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必 要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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1

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS

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我们认为，深圳齐心集团股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止的《董事 会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国 证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式 第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编 制。

本鉴证报告仅供深圳齐心集团股份有限公司 2019 年年度报告披露之目的使 用，不得用作任何其他目的。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人）：

张翎

· 中国 北京 中国注册会计师： 连肇华 2020 年 4 月 19 日

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2

深圳齐心集团股份有限公司               关于2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳齐心集团股份有限公司 董事会关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》等有关规定，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）董事会编 制了截至 2019 年 12 月 31 日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1 、 2016 年度非公开发行股票募集资金情况

（ 1 ）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]3216 号）核准，公司通过非公开发行方式向平安大华基金管理有限公司等 4 名投资者 发行了人民币普通股（A 股）54,267,390 股，发行价格为 20.27 元/股，募集资金总额为人民币 1,099,999,995.30 元，扣除本次发行费用人民币 28,777,930.32 元，募集资金净额为人民币 1,071,222,064.98 元。该项募集资金已于 2017 年 2 月 7 日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并出具了瑞华验字【2017】48140002 号《验资报告》。非公开股份于 2017 年 2 月 28 日在深圳证券交易所上市。

（ 2 ）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

以前年度 已投入金额	本年使用金额	本年使用金额	累计 财务费用	累计利息 收入净额	年末余额
	直接投入募集资金项目	暂时补充流动资金
67,180.51	18,215.07	7,765.00	1.38	763.92	14,724.17

• 2 、 2018 年度非公开发行股票募集资金情况

（ 1 ）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司等7名投资 者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币 959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35 元。

该项募集资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出 具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。

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深圳齐心集团股份有限公司               关于2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

（ 2 ）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

（2）以	前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余	前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余	额
					单位：万元
以前年度 已投入金额	本年使用金额		累计 财务费用	累计利息 收入净额	年末余额
	直接投入募集资金项目	暂时补充流动资金
0	21,000.00	52,353.00	0.03	153.04	21,136.85

注：上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为尚未支付的除承销保荐费 外的其他发行费用；年末余额中亦包含未从募集资金账户置换提取的发行中介费 183.56 万元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，2015年4月，本公司根据《上市公司监管指引 第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相 关规定和要求，结合本公司实际情况，修订了《深圳齐心集团股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称“《募集资金管理制度》”）。

公司2018年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议和2018年12月18日召开的2018年第四 次临时股东大会审议通过了2018年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行A股股票事项启 动后，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行A股股票工作的 保荐机构（主承销商），并于2018年12月与中信证券签订了《非公开发行人民币普通股（A股）并上 市之承销及保荐协议》，约定本次非公开发行A股股票工作的保荐期自中信证券与公司签署该项协议 之日起至公司证券上市当年剩余时间及之后一个完整会计年度届满之日，或齐心集团在公司证券上 市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。中信证券指派史松祥先生、宋琛女士担任公司2016年 非公开发行股票剩余持续督导期内和该次非公开发行A股股票及之后持续督导期内的保荐代表人， 负责具体持续督导工作。

2018年10月30日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将31,605.00万元人民 币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金 投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至2019 年10月25日，公司已将该次暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用 期限未超过12个月。

2019年10月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将60,118.00万元人民币（其 中2016年度非公开募集项目7,765.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,353.00万元人民币）的 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资 项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。

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深圳齐心集团股份有限公司               关于2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

以下分别为 2016 年度非公开和 2018 年度非公开募集资金存放和管理情况。

1 、 2016 年度非公开募集资金存放和管理情况

根据相关法律法规、公司《募集资金管理制度》和董事会决议，本公司对募集资金实行专户存 储，分别在中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行等7家募集资金存放银行开立了募集资金专用账 户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2017年2月与开户银行、保 荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

本公司于2018年变更了募集资金的投资项目，详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规要求及公司《募集资金管理制度》 等相关规定，根据公司董事会、股东大会关于变更募集资金投资项目决议安排，公司分别在江苏银 行股份有限公司深圳坪山支行、东莞银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项人民币账户，专 户仅用于公司募投新项目“云视频服务平台项目”之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2018 年10月，本公司与上述两家银行、保荐机构国信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管 协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异， 截至2019年12月31日，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截至2019年12月31日，2016年度非公开募集资金专户存储情况如下：

单位：元

					单位：元
序 号	开户行	账号	非公开发行 初始划付金额	截至2019 年12 月31 日余额	资金用途
1	中国工商银行股份有 限公司深圳福虹支行	4000027529200471763	448,000,000.00	302,012.19	收购银澎云 计算100%股 权
2	中国银行股份有限公 司深圳科技园支行	749768470557	112,000,000.00	189,008.05
3	上海银行股份有限公 司深圳东部支行	0039295803003139278	90,000,000.00	33,726,635.34	齐心大办公 电子商务服 务平台项目
4	广发银行股份有限公 司深圳分行营业部	9550880008937000119	90,000,000.00	101,325.16
5	江苏银行股份有限公 司深圳龙岗支行	19210188000081003	87,500,000.00	5,853,286.85
6	上海浦东发展银行股 份有限公司深圳分行	79170155200017826	72,500,000.00	43,863,739.07
7	汇丰银行（中国）有限 公司深圳分行	622079853015	181,499,995.30	30,504.30	补充流动资 金
8	东莞银行股份有限公 司深圳分行	500009601004904	-	43,086,851.89	云视频服务 平台项目
9	江苏银行股份有限公 司深圳坪山支行	19300188000023839		20,088,319.76
合计			1,081,499,995.30	147,241,682.61

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深圳齐心集团股份有限公司               关于2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

注：

(1)上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为尚未支付的除承销保荐费外 的其他发行费用。

(2)募集资金专户余额中包含收购银澎云计算100%股权项目的业绩承诺补偿款33,211,704.40元。

(3)截至2019年12月31日，公司2016年度非公开未使用完毕募集资金为人民币22,489.17万元（含 利息收入），占募集资金净额的比例为20.99%。其中：7,765.00万元用于暂时补充流动资金，其余 14,724.17万元将存放于募集资金专户中，将根据募投项目计划投资进度继续投入使用。

2 、 2018 年度非公开募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据相关规 定和公司第七届董事会第三次会议关于设立募集资金专用账户决议，截至2019年10月25日，公司分 别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行等九家募集资金存放银行签订了《募集 资金三方监管协议》。公司及全资子公司深圳银澎云计算有限公司（以下简称“银澎云”，本次非公 开募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的实施主体）分别与保荐机构中信证券以及东 莞银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行等两家募集资金存放银行（以 下亦简称“开户银行”）签订了《募集资金四方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2019年12月31日，《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的 履行。

截至2019年12月31日，2018年度非公开募集资金专户存储情况如下：

单位：元

						单位：元
序 号	账户 名	开户行	账号	划付金额 （元）	截至2019 年12 月31 日余额	资金用途
1	齐心 集团	东莞银行股份有限公 司深圳分行	570009601005523	132,050,000.00	83,843,944.04	云视频会议 平台升级及 业务线拓展 项目
2	齐心 集团	汇丰银行（中国）有 限公司深圳分行	622050342019	50,000,000.00	56,578.13
3	齐心 集团	宁波银行股份有限公 司深圳布吉支行营业 部	73150122000108187	100,000,000.00	240,463.61	智能办公设 备开发及产 业化项目
4	齐心 集团	中国光大银行股份有 限公司深圳笋岗支行	39130188000072110	80,000,000.00	71,869.80
5	齐心 集团	上海浦东发展银行股 份有限公司深圳景田 支行	79050078801900000571	77,800,000.00	46,843,623.97
6	齐心 集团	广东华兴银行股份有 限公司深圳分行	805880100055145	110,150,000.00	80,053,600.90	集团数字化 运营平台建 设项目
7	齐心 集团	中国银行股份有限公 司深圳科技园支行	756272796251	183,718,367.53	128,536.38

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深圳齐心集团股份有限公司               关于2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

序 号	账户 名	开户行	账号	划付金额 （元）	截至2019 年12 月31 日余额	资金用途
8	齐心 集团	中信银行股份有限公 司深圳分行营业部	8110301012300477896	60,000,000.00	28,624.99	补充营运资 金
9	齐心 集团	中国工商银行股份有 限公司深圳福虹支行	4000027529200589471	150,000,000.00	101,290.97
10	银澎 云	东莞银行股份有限公 司深圳分行	560009605005519	0.00	0.00	云视频会议 平台升级及 业务线拓展 项目
11	银澎 云	汇丰银行（中国）有 限公司深圳分行	622522647013	0.00	0.00
合计				943,718,367.53	211,368,532.79

注：

(1)上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为尚未支付的除承销保荐费外 的其他发行费用。

(2) 截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2018 年度非公开未使用完毕募集资金为人民币 73,306.29 万 元（含利息收入），占募集资金净额的比例为 77.86%。其中：52,353.00 万元用于暂时补充流动资金， 其余 20,953.29 万元与未从募集资金账户置换提取的发行中介费 183.56 万元（小计 21,136.85 万元） 存放于募集资金专户中，将根据募投项目计划投资进度继续投入使用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见附表 1《2016 年度非公开募集资金使用情况对照表》和附 表 2《2018 年度非公开募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018 年 8 月 24 日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过 了《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事就该事项发表了同意变更募集资金投资项目的 独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018 年 9 月 11 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的 提案》。公司根据业务发展的实际需要，将截至 2018 年 8 月 21 日“齐心大办公电子商务服务平台项 目”募集资金余额（含利息）30,296.21 万元的投资安排进行调整，其中 15,578.91 万元将继续投入调 整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”，剩余的 14,717.30 万元将变更至“云视频服务平台项目” 中。调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”和新项目“云视频服务平台项目”的实施主体均为 本公司。

变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：

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深圳齐心集团股份有限公司               关于2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

			单位：万元
序号	项目名称	扣除发行费用后实际拟投入 募集资金总额（变更前）	扣除发行费用后实际拟投入 募集资金总额（变更后）
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	32,972.21	18,514.96
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	18,150.00	18,150.00
4	云视频服务平台项目	-	14,717.30
合计		107,122.21	107,382.26

注：变更前后拟投入募集资金总额的差异 260.05 万元系变更时（截至 2018 年 8 月 21 日）募集资金 专户产生的利息收入。

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附表 3《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定 及时、真实、准确、完整地披露了 2019 年度募集资金的存放与使用情况。

附表：

附表 1、2016 年度非公开募集资金使用情况对照表

附表 2、2018 年度非公开募集资金使用情况对照表

附表 3、变更募集资金投资项目情况表

深圳齐心集团股份有限公司

董事会 2020 年 4 月 19 日

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 签名： 陈钦鹏 签名： 黄家兵 签名： 陈艳丽 日期： 日期： 日期：

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深圳齐心集团股份有限公司 关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附表 1 ： 2016 年度非公开 募集资金使用情况对照表

报告期： 2019 年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司	编制单位：深圳齐心集团股份有限公司								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			107,122.21		本年度投入募集资金总额				18,215.07
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额				85,395.58
累计变更用途的募集资金总额			14,717.30
累计变更用途的募集资金总额比例			13.74%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
1、齐心大办公电子商务服务平 台项目	是	32,972.21	18,514.96	6,346.80	10,577.31	57.13	2019年12月	不适用	不适用	否
2、收购银澎云计算100%股权	否	56,000.00	56,000.00	7,878.83	52,678.83	94.07	2019年3月	3865.42	不适用	否
3、补充流动资金	否	18,150.00	18,150.00	-	18,150.00	100	不适用	不适用	不适用	否
4、云视频服务平台项目	不适用	-	14,717.30	3,989.44	3,989.44	27.11	2020年12月	不适用	不适用	否
合计		107,122.21	107,382.26	18,215.07	85,395.58	79.52
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		1、齐心大办公电子商务服务平台项目投资进度情况 （1）根据营商环境、市场情况及项目建设规划变化情况，公司本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，经公司董事会和股东大会审议 通过，对拟投入项目的资金用途进行了调整；（2）公司部分大客户自身电商系统建设进度缓慢，正在进行公司系统对接和调试；（3）2019 年下半年，公司重新梳理定义了企业战略和愿景，公司数字化建设也做了适应性的关键调整：以SAP S4为核心系统，对齐心电商平台， OMS中台等进行业务梳理，强化产业链平台的商品中台的功能与性能，并针对API接口平台进行重构建设。该项目投入周期较长，做好后 端核心系统的升级，将极大提升运算能力，实现数据的实时性，集团已在2019年底引入了SAP S/4软件平台，计划于2020年10月完成平 台的实施并上线使用，这次大数据平台重新改造，将在实现了数据实时性的基础上，提升业务的实时性、及时性，以及大数据的处理能力、 运算能力，赋能线上业务开展。在中台系统的建设方面，做了电商模块化、微服务的规整，用功能设计进行管控，对接新客户以及功能迭 代开发两方面，互不干扰，并且提高了运行速度。目前新的API对接平台QOP齐心智采平台已完成设计、开发、测试等核心工作，处于平 台试运行阶段，未来会逐渐承接大中型客户的平台自动对接工作。

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深圳齐心集团股份有限公司 关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附表 1 ： 2016 年度非公开 募集资金使用情况对照表

报告期： 2019 年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司	金额单位：人民币万元
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	2、收购银澎云计算100%股权预计收益实现情况 深圳银澎云计算股份有限公司2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别为5,554.13 万元、6,008.12万元、5,746.51万元，累计实现业绩17,308.76万元，累计效益达成率94.07%，基本达到预期效益。公司于2019年3月25 日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》，根据业绩承诺、补偿安排及业绩达成情 况，业绩承诺方向公司进行现金补偿33,211,704.40元，2019年已从收购银澎云计算100%股权募投尾款中扣除。 3、云视频服务平台项目进度情况 受国家IT产业发展区域影响，在2019年齐心好视通优先加大了对国产化软件研发的投入，集中人力、财力和物力研发国产化系统可适配 的自有知识产权的视频会议系统。在此公司内部产品化策略转变下，一定情况下延后了部分既定云视频服务平台项目的投入，本募投项目 将于2020年加快投入进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017年3月16日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资 金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币29,970.59万元。瑞华会计师事务所就该事项出具了《关于深圳齐心集团股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48130005号）。本次募投项目预先已投入的自筹资金已全部置 换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、2017年3月16日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司将50,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次董事会批准之日起12个月内， 到期前归还至募集资金专用账户，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。截至2018年3月15日，公司将暂时补充流动资 金的募集资金50,000.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户。

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深圳齐心集团股份有限公司 关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附表 1 ： 2016 年度非公开 募集资金使用情况对照表

报告期： 2019 年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司	金额单位：人民币万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2、2018年3月18日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充公司流动资金的议案》，同意公司将11,200.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次董事会批准之日起12 个月内，到期前归还至募集资金专用账户，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。截至2018年10月26日，公司将暂时补 充流动资金的募集资金11,200.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户。 3、2018年10月30日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充公司流动资金的议案》，同意公司将31,605.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个 月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至2019年10月25日， 公司已将该次暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 4、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 公司流动资金的议案》，同意公司将60,118.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目7,765.00万元人民币，2018年度非公开募集项 目52,353.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正 常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019年12月31日，公司2016年度非公开未使用完毕募集资金为人民币22,489.17万元（含利息收入），占募集资金净额的比例为20.99%。 其中：7,765.00万元用于暂时补充流动资金，其余14,724.17万元将存放于募集资金专户中，将根据募投项目计划投资进度继续投入使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注 1：变更前后拟投入募集资金总额的差异 260.05 万元系变更时（截至 2018 年 8 月 21 日）募集资金专户产生的利息收入。

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深圳齐心集团股份有限公司 关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附表 2 ： 2018 年度非公开 募集资金使用情况对照表表

报告期： 2019 年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司	编制单位：深圳齐心集团股份有限公司								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			94,153.27		本年度投入募集资金总额				21,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额				21,000.00
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
1、云视频会议平台升级及业 务线拓展项目	否	18,205.00	不适用	0	0	0	2021年12月	不适用	不适用	否
2、智能办公设备开发及产业 化项目	否	25,780.00	不适用	0	0	0	2021年6月	不适用	不适用	否
3、集团数字化运营平台建设 项目	否	29,168.27	不适用	0	0	0	2021年12月	不适用	不适用	否
4、补充营运资金	不适用	21,000.00	不适用	21,000.00	21,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
合计		94,153.27		21,000.00	21,000.00	22.30
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		进度未达预期不适用。 公司根据本次募集资金项目可研报告及可行性分析报告规划安排，结合项目实施行业发展情况及公司经营情况，在本次募集资金到位后，在 四季度进行了募集项目的实施落地研究，供应合作商遴选，细化执行方案的调研编制。除补充营运资金项目委外，公司在报告期内未做实际

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深圳齐心集团股份有限公司 关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附表 2 ： 2018 年度非公开 募集资金使用情况对照表表 报告期： 2019 年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司	金额单位：人民币万元
	投入，该三个项目于2020年1月起正式开始实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2019年10月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司 流动资金的议案》，同意公司将60,118.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目7,765.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,353.00 万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提， 按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019年12月31日，公司2018年度非公开未使用完毕募集资金为人民币73,306.29万元（含利息收入），占募集资金净额的比例为77.86%。 其中：52,353.00万元用于暂时补充流动资金，其余20,953.29万元与未从募集资金账户置换提取的发行中介费183.56万元（小计21,136.85 万元）存放于募集资金专户中，将根据募投项目计划投资进度继续投入使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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深圳齐心集团股份有限公司 关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附表 3 ：

变更募集资金投资项目情况表 报告期： 2019 年度

编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实现的 效益【注】	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发生 重大变化
齐心大办公电子商务 服务平台项目	齐心大办公电子商 务服务平台项目	18,514.96	6,346.80	10,577.31	57.13	2019年12月	不适用	不适用	否
云视频服务平台项目		14,717.30	3,989.44	3,989.44	27.11	2020年12月	不适用	不适用	否
合计		33,232.26	10,336.24	14,566.75	43.83	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			1、变更原因：（1）调减“齐心大办公电子商务服务平台项目”募集资金投资额14,457.25万元。①鉴于近两年公有云市场发展 迅速、客户需求增长商品内容快速扩容，子项目产业链电商平台项目由“私有云”的“自建模式”改采“私有云+公有云”的“自建+ 租赁”混合架构，大幅降低一次性投入，同时增加数字化成本投入、增设物流仓储网点等，合计调减募集资金3,207.25万元； ②随着近两年国内SaaS领域的快速发展，市场上出现了成熟的适用于中小微企业的OA、ERP等SaaS产品，公司拟改自行研 发为通过合作、投资或并购成熟软件厂商或团队等方式将细分领域的SaaS应用纳入大办公产品及服务体系，终止子项目云办 公服务平台项目，调减募集资金11,250.00万元。“齐心大办公电子商务服务平台项目”累计调减募集资金投资额14,457.25万元。 （2）新增使用募集资金14,717.30万元投资“云视频服务平台项目”。综合考虑未来云视频服务市场空间及公司战略发展规划， 决定将原募投项目齐心大办公电子商务服务平台项目调减金额14,717.30万元投资用于新项目“云视频服务平台项目”，建设 PaaS平台、智慧党建与互动录播项目。 2、决策程序：上述变更经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十三次会议和2018年第三次临时股东大会审议 通过，且独立董事及保荐机构均发表了同意的意见。 3、信息披露情况：公司于2018年8月27日、2018年9月21日在公司指定信息披露媒体刊登了《第六届董事会第二十五次 会议决议公告》（公告编号：2018-085）、《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-088）、《2018年第三次 临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-091）等公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			参见附表1进度说明
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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