SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 20, 2020

中信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司

2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳齐心集团股份有 限公司（以下简称“公司”或者“齐心集团”）2018 年度非公开发行股票的保荐 机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司《2019 年度内部控制自我评价报 告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、保荐机构进行的核查工作

中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内 部审计部等部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计 师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监 事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的 2019 年度内 部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、 认真的核查。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市齐心共赢办公用品有限公司、上 海齐心办公用品有限公司、北京齐心办公用品有限公司、广州齐心共赢办公用品 有限公司、西安齐心信息科技有限公司、武汉齐心信息科技有限公司、沈阳齐心 发展有限公司、成都齐心网络科技有限公司、齐心（亚洲）有限公司、齐心（香 港）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司、杭州麦苗网络技术有限公司、 齐心综合科技有限公司、深圳齐心乐购科技有限公司、香港乐购有限公司、深圳

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市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳银澎云计算有限公司、 COMIX USA LTD、COMIX LEGOU INTERNATIONAL LIMITED、重庆齐心共 赢信息科技有限公司、天津齐心共赢科技有限公司、深圳齐心融汇商业保理有限 公司、杭州齐心共赢科技有限公司、乌鲁木齐齐心共赢信息科技有限公司、郑州 齐心协创信息科技有限公司、南京齐心信息科技有限公司、济南齐心协创信息科 技有限公司、长沙齐心融创科技有限公司、福州齐心协创科技有限公司、合肥齐 心共赢信息科技有限公司、长春齐心信息科技有限公司、南昌齐心共赢科技有限 公司、哈尔滨齐心协创信息科技有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司、海 口齐心信息科技有限公司、南宁齐心共赢科技有限公司。纳入评价范围单位资产 总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表 营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域包括：治理结构、组织机构、 内部审计、人力资源、企业文化，各项主要业务的控制包括资金活动、资产管理、 销售管理、采购管理、财务报告、信息系统管理、募集资金管理、关联交易管理 等。

公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：

1、控制环境

（1）治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关的规定， 设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督 机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确 的原则，建立了规范健全的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等 方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

2019 年度，公司董事会、监事会进行换届，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则的有关 规定，选举产生了新一届董事会、监事会和各专业委员会，完善治理结构，依法 规范运作，提高治理水平，加强了公司董、监、高等管理人员公司规范运作培训，

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进一步增强公司董、监、高规范意识、诚信意识和法制观念，在公司原有重要的 规章制度基础上，制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了资金管理、销售管 理、采购管理、生产及成本管理、重大投资等整个生产经营过程，确保各项工作 都有章可循，形成了规范的内部控制管理体系。

（2）组织机构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，设立了符合公司业务规模 和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部 门和岗位，各部门和分支机构职责明确，制定了完备的工作制度，形成了一整套 完整、合规、有效运行的制度体系，2019 年公司各业务版块、各子公司、各职 能部门均按组织结构及权限实行运作管理，公司重大事项均按规定的权限和程序 实行审批，实现了对主要业务环节和主要管理对象的控制和监督。各子公司根据 自身的经营特点，制定了较为完善的决策、执行和反馈评价系统，能够有效进行 企业各项经营与管理活动。

（3）内部审计

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等相关制度， 明确了内部审计和监督的权限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。 公司董事会下设审计委员会，审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报 告等重大事项，并向董事会报告工作。董事会审计委员会下设独立的内部审计部 门,内部审计部门在董事会审计委员会指导下，独立开展审计工作，全面负责内 部审计及内部检查工作，并配备了专职的内部审计人员，对公司的内部控制制度 的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职 权。

2019 年公司审计部严格按照《内部审计制度》，独立行使监督和评价职能， 对公司生产经营各环节和子公司的财务收支及经济活动进行审计、检查和监督， 对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理有效的评价，发挥监督作用， 保证了公司规范、高效、稳健经营，针对公司募集资金的存放与使用进行专项审 计，确保公司按相关规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集 资金使用及存放情况。

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（4）人力资源

公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审 核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。薪酬与考核委员会直接对公司董 事会负责。公司已建立人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、 试用、任免、调岗、离职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能 够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责； 公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源 的需求。

2019 年公司在人才的引进、培养和激励等方面，均制定了较完善的标准和 政策。在人力资源管理中引入竞争和选择机制，各级管理人员通过外部引进及内 部提拔的方式产生。2019 年，为推进公司战略落地，响应业务快速增长需要， 公司加大人才体系建设投入，推动公司经营可持续发展。公司加大培训资源投入， 以将其打造成为公司核心业务人才培育和输送、提升公司员工作战能力的孵化基 地，成为企业快速发展的助推器。

在战略宣导方面，公司携手知名咨询公司梳理集团使命与愿景、三年战略规 划，同时向员工普及公司企业价值文化，提升员工格局和境界，焕发工作热情和 创造力。

在干部管理方面，为使人才储备、培养更加有计划性、针对性，公司与咨询 机构共同开展不同层级核心人才盘点和评鉴，提升管理领导能力，赋能组织业务 团队。

在人才培养方面，公司以业务需求为导向，针对不同层级人员开展一系列领 导力和专业力培训项目，聚焦关键岗位和关键人群的加速培养，逐步形成具有齐 心特色的培训体系。

同时，公司充分发挥子公司银澎“好视通”视频会议智慧教育优势，积极通 过现场培训、远程视频培训和在线学习平台这一线上线下相结合的方式，高效、 便捷、低成本、常态化随时随地开启全国各地员工的在线培训，打造企业综合培 训服务平台。

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公司积极探索并不断深化薪酬激励机制，未来将根据市场情况和行业发展趋 势，对其进行适时调整。经公司董事会和股东大会审议通过，公司分别于 2018 年和 2019 年推出了回购股份方案，两次回购的股份目前全部存放于公司回购股 份专用证券账户。回购股份用于对核心骨干员工实施员工持股计划，有利于充分 调动核心骨干员工的积极性，实现公司、股东与核心骨干员工的利益统一，有利 于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康 发展。公司后续将在合适的时机，将前期已回购的股份用于实施员工持股计划， 推动公司与员工共赢发展。

（5）企业文化

2019 年，公司携手知名咨询公司重新定义了公司的使命和愿景，“提供高效 的工作方式，与客户、员工、合作伙伴共同成长”是公司的使命，以“数量化链 接商业活动，成为一家值得信赖的企业级多场景运营服务商”是公司的愿景；以 夯实主业、打造平台、布局生态为公司发展战略，围绕“硬件+软件+服务”的 商业模式，打造一站式企业服务平台。公司经营目标不只是单纯追求企业利润最 大化，而是充分兼顾包括股东、管理者、员工、供应商、顾客等各个利益相关者 的利益，实现利益相关者的价值最大化，促进公司的长远发展。

公司建立了多元化的宣传渠道和方式，向社会公众宣扬公司文化精神，提高 社会公众对企业的认知度同时公司通过多渠道的宣贯营造积极向上的企业文化 氛围，使文化建设融入到经营管理过程中，在新员工入职时通过入职培训方式介 绍企业文化；举办各种活动，弘扬企业精神促进了全体员工的文化修养和内在素 质，形成整体团队向心力，增强了员工的责任感和使命感。

2、风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合办公行业和 SAAS 行业特点，建立了系 统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准 确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

公司采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，对财务状况、资金 状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集，为管理层制订风险应对策

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略提供依据，同时公司组织开展专项风险评估项目，定期报告对可能影响公司目 标实现的各种内部外部风险，及时提出应对风险的策略措施。公司审计部及相关 职能部门对公司总部及各子公司的主要业务流程进行风险识别、风险评估和内控 测试，并针对所发现的风险及内控缺陷提出改善建议。

3、控制活动

为合理保证公司经营目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要 包括：业务流程化及业务授权审批控制、会计系统控制、资产安全控制、募集资 金使用与管理的控制等。

（1）业务流程化及业务授权审批控制

建立健全公司经营业务的流程化建设，设立流程、关键风险控制点测评，建 立以流程为中心的管理体系，追求企业组织的简单化和高效化。公司各项经营活 动需审批业务必须要有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权 限范围、审批程序和相应责任。

2019 年，公司在原有授权审批的基础上，根据业务情况继续优化各业务版 块的流程审批权限，实行分级审批制度，以确保各类业务按程序进行，保证各级 管理层在授权范围内行使相应的职权，为了保证公司各项业务的合规性，公司审 计部针对具体业务事项进行独立稽核，通过独立稽核来验证各项交易和记录的正 确性。

（2）会计系统控制

公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序， 制定了《财务管理制度》及各项具体业务核算和费用报销制度，明确了各岗位职 责，并将内部控制要求贯穿其中，不断加强公司会计管理，提高会计工作的质量 和水平。通过 SAP 管理信息系统进行帐务处理，使财务核算工作实现信息化， 有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

（3）资产安全控制

公司制定了较为完善的资产管理制度，对公司资产的购置、登记、管理、处

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置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及 记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全，对实物资产的 验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、定期 盘点、账实核对等措施，保证了资产的安全、完整。

（4）信息系统管理

公司配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入 与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 公司有 SAP 信息管理系统，有效的推进了信息化建设，实现业务与财务信息高 度集成、有效流转，确保各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之 间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

（5）募集资金使用与管理的控制

公司对募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度 执行。对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目变更、使用情况监督 及信息披露等进行了明确规定。

经中国证券监督管理委员会核准，公司 2016 年度非公开发行 A 股股票项目 通过非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）54,267,390 股，募集资金总额为 人民币 1,099,999,995.30 元，募集资金净额为人民币 1,071,222,064.98 元。非公开 股份于 2017 年 2 月 28 日在深圳证券交易所上市。

经中国证券监督管理委员会核准，公司 2018 年度非公开发行 A 股股票项目 通过非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）92,219,017 股，募集资金总额为 人民币 959,999,966.97 元，募集资金净额为人民币 941,532,726.35 元。非公开股 份于 2019 年 10 月 22 日在深圳证券交易所上市。

公司对于两次募集资金的存放及使用严格遵照《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定和要求，公司与保荐机构、开户 银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，报告期监 管协议均得到了有效执行。公司在年度和半年度亦均已按相关规定及时、真实、

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准确、完整地披露了年度和半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

在募集资金日常使用与管理方面，由公司审计部进行日常监督，每季度对募 集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。公司募集资金的 内部控制严格、充分、有效。

（6）对外投资

为规范对外投资行为，加强对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投 资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，公司依据《公司法》、 《证券法》等法律法规的相关规定并结合实际经营情况，建立了系统完善的投资 决策机制，并在《公司章程》及《对外投资管理制度》中分别明确了对外投资的 审批权限、审批流程、批露标准。公司制定了《对外投资管理制度》，进一步严 格界定重大投资的决策权限与程序、投资管理以及相关人员职责等。报告期内公 司严格执行上述制度，重大投资事项均根据上述文件制度的规定履行了决策程序 和信息披露义务。

2019 年度公司对外投资业务主要为前期投资的股权投资业务和根据业务需 要增设的控股子公司或参股公司，公司对外投资活动严格按照相关法律法规及 《公司章程》等内部制度执行，有效的保证了对外投资活动的规范性、合法性和 效率性；同时，公司将对投资子公司的财务、重大事项、人事及信息披露等方面 工作纳入统一的管理体系，按照集团公司内控制度制定相应的管理制度，行使股 东权力决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，使公司的各 种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，有效的管控各项经营活动，并 通过审计部对子公司进行不定期的财务及经营管理情况的专项审计，充分掌握子 公司的实际运营情况。

（7）关联交易

公司制订了《关联交易决策制度》对关联交易内容、关联人、关联交易基本 原则、关联交易审批权限及信息披露作了明确规定。公司关联交易遵循诚实信用、 平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益。关联 交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照《公司章程》和《股东大会议事

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规则》的规定执行。

2019 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次 会议审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，同意该项日常关 联交易事项。公司董事、监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需 要回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构中 信证券股份有限公司就本次关联交易发表了核查意见，该议案经 2019 年 11 月 15 日第三次临时股东大会决议通过。

对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对关联交 易的内部控制严格、充分、有效，合法合规履行了审议程序，未有违反《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》和公司相关制度的情形发生。

（8）对外担保

公司建立健全了《对外担保管理办法》，《公司章程》、《董事会议事规则》明 确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、 对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等。对照《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有 违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的情形发生。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《内部审计制度》等相关 法律、法规和内部规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根 据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公 司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非 财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与 以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导 致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺 陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如 果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%， 则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额 的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要 缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”：

• （1）控制环境无效；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

• （3）发现当期财务报表存在重大错报，而内控控制在运行过程中未能够发

现该错报；

• （4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；

• （5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

出现以下情形，应认定为财务报告内部控制“重要缺陷”：

（1）关键岗位人员舞弊；

（2）未按公认会计准则选择和应用会计政策；

• （3）未建立反舞弊程序和控制措施；

• （4）财务报告过程控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标准，但

• 影响财务报告达到合理、准确的目标。

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一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导 致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺 陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如 果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%， 则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以 资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金 额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告的缺陷认定主要以缺陷对业务流程的影响程度、发生的可能性作 判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果，或加大效果的不确 定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降 低工作效率或效果，或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重 要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重加大效 果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

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公司无其他内部控制相关重大事项说明。

三、保荐机构的核查意见

通过对齐心集团内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部 控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评 价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价 结论的因素。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： 史松祥 宋 琛

中信证券股份有限公司

2020 年 4 月 19 日

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