SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Oct 29, 2019

中信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳齐心 集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”或“公司”）2018 年度非公开发行股票的 保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规 和规范性文件的规定，对齐心集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：

一、募集资金情况

1 、 2016 年度非公开募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]3216 号）核准，公司通过非公开发行方式向平 安大华基金管理有限公司等 4 名投资者发行了人民币普通股（A 股）54,267,390 股，发行价格为 20.27 元/股，募集资金总额为人民币 1,099,999,995.30 元，扣除 本次发行费用人民币 28,777,930.32 元，募集资金净额为人民币 1,071,222,064.98 元。该项募集资金已于 2017 年 2 月 7 日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字【2017】48140002 号《验资报告》。非公开 股份于 2017 年 2 月 28 日在深圳证券交易所上市。

截至 2019 年 10 月 22 日，募集资金专户的存储情况如下：

单位：元

					单位：元
序 号	开户行	账号	非公开发行 初始划付金额	截至2019 年10 月22 日余额	资金用途
1	中国工商银行 股份有限公司 深圳福虹支行	4000027529 200471763	448,000,000.00	1,387,320.86	收购银澎云计 算100%股权

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1

序 号	开户行	账号	非公开发行 初始划付金额	截至2019 年10 月22 日余额	资金用途
2	中国银行股份 有限公司深圳 科技园支行	7497684705 57	112,000,000.00	189,054.77	收购银澎云计 算100%股权
3	上海银行股份 有限公司深圳 东部支行	0039295803 003139278	90,000,000.00	33,601,549.39	齐心大办公电 子商务服务平 台项目；已划转 4000 万元至云 视频服务平台 项目募集账户
4	广发银行股份 有限公司深圳 分行营业部	9550880008 937000119	90,000,000.00	100,666.11	齐心大办公电 子商务服务平 台项目；已划转 5000 万元至云 视频服务平台 项目募集账户
5	江苏银行股份 有限公司深圳 龙岗支行	1921018800 0081003	87,500,000.00	14,895,927.9	齐心大办公电 子商务服务平 台项目；已划转 5717.3 万元至 云视频服务平 台项目募集账 户
6	上海浦东发展 银行股份有限 公司深圳分行	7917015520 0017826	72,500,000.00	43,686,429.08	齐心大办公电 子商务服务平 台项目
7	汇丰银行（中 国）有限公司 深圳分行	6220798530 15	181,499,995.30	30,481.19	补充流动资金
8	东莞银行股份 有限公司深圳 分行	5000096010 04904	-	44,407,138.06	云视频服务平 台项目
9	江苏银行股份 有限公司深圳 坪山支行	1930018800 0023839	-	17,563.50	云视频服务平 台项目
合计			1,081,499,995.30	138,316,130.86

注：上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费

用（即除承销、保荐费用之外的其他发行费用）。

2 、 2018 年度非公开募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发

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2

行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠 海格力金融投资管理有限公司等 7 名投资者发行了人民币普通股（ A股） 92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元， 扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35 元。该项募集资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份 于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。

截至 2019 年 10 月 22 日，募集资金专户的存储情况如下：

序 号	开户行	账号	划付金额（元）	截至2019 年10 月22 日余额	资金用途
1	东莞银行股份 有限公司深圳 分行	5700096010 05523	132,050,000.00	132,050,000.00	云视频会议平台 升级及业务线拓 展项目
2	汇丰银行（中 国）有限公司 深圳分行	6220503420 19	50,000,000.00	50,000,000.00	云视频会议平台 升级及业务线拓 展项目
3	宁波银行股份 有限公司深圳 布吉支行营业 部	7315012200 0108187	100,000,000.00	100,000,000.00	智能办公设备开 发及产业化项目
4	中国光大银行 股份有限公司 深圳笋岗支行	3913018800 0072110	80,000,000.00	80,000,000.00	智能办公设备开 发及产业化项目
5	上海浦东发展 银行股份有限 公司深圳景田 支行	7905007880 1900000571	77,800,000.00	77,800,000.00	智能办公设备开 发及产业化项目
6	广东华兴银行 股份有限公司 深圳分行	8058801000 55145	110,150,000.00	110,150,000.00	集团数字化运营 平台建设项目
7	中国银行股份 有限公司深圳 科技园支行	7562727962 51	183,718,367.53	183,718,367.53	集团数字化运营 平台建设项目
8	中信银行股份 有限公司深圳 分行营业部	8110301012 300477896	60,000,000.00	60,000,000.00	补充营运资金
9	中国工商银行 股份有限公司	4000027529 200589471	150,000,000.00	150,000,000.00	补充营运资金

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3

序 号	开户行	账号	划付金额（元）	截至2019 年10 月22 日余额	资金用途
	深圳福虹支行
合计			943,718,367.53	943,718,367.53	-

注：上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费

用（即除承销、保荐费用之外的其他发行费用）。

二、募集资金投资项目及使用情况

1 、 2016 年度非公开募集资金投资项目及使用情况

公司 2016 年度非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2016 年 3 月 30 日 召开的第五届董事会第三十二次会议、2016 年 4 月 15 日召开的 2016 年第二次 临时股东大会审议通过；公司于 2016 年 8 月 1 日召开第六届董事会第二次会议 审议通过了《关于<公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。 公司募集资金计划投资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00
合计		-	110,000.00

根据公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿），本次非公开发行募集资 金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集 资金到位后再予以置换。

截至 2017 年 3 月 14 日，公司已按照非公开发行预案中披露的募集资金使用 安排，使用募集资金 18,150.00 万元用于补充流动资金。

2017 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 29,970.59 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2017 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于

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4

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 50,000.00 万元人 民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起 12 个月 内，到期前归还至募集资金专用账户。

公司于 2018 年 3 月 15 日将暂时补充流动资金的募集资金 50,000.00 万元人 民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月，并将上述归还事 项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

2018 年 3 月 18 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议并通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将 11,200.00 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议 案之日起不超过 12 个月，到期前归还募集资金专用账户。

2018年8月24日，第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次会 议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事就该事项发表了 同意变更募集资金投资项目的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次 变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年9月11日，公司召开了2018年第 三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的提案》。公司根 据业务发展的实际需要，将齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金余额（含 利息）30,296.21万元的投资安排进行调整，其中15,578.91万元将继续投入调整后 的齐心大办公电子商务服务平台项目，剩余的14,717.30万元将变更至“云视频服 务平台项目”中。调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”和新项目“云 视频服务平台项目”的实施主体均为本公司。

变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	19,282.70
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00
3	补充流动资金	20,000.00
4	云视频服务平台项目	14,717.30
合计		110,000.00

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5

注：以上募集资金拟投入金额不包括项目成立至今的利息收入及手续费。

公司于 2018 年 10 月 26 日将暂时补充流动资金的募集资金 11,200.00 万元人 民币全部归还至募集资金专用账户。

2018 年 10 月 30 日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十 五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议 案》，同意公司将 31,605.00 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限为董事会批准之日起 12 个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行 为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。根据公司资 金安排，公司已于补流期间分批归还暂时补充流动资金的募集资金，截至 2019 年 10 月 25 日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金 专用账户。

2 、 2018 年度非公开募集资金投资项目及使用情况

公司 2018 年度非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2018 年 12 月 2 日 召开的第六届董事会第二十九次会议、2018 年 12 月 18 日召开的 2018 年第四次 临时股东大会审议通过；2019 年 5 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十四次 会议，审议通过《关于调减 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》 等议案，将募集资金总额由“不超过人民币 9.90 亿元”调减为“不超过人民币 9.60 亿元”。公司募集资金最终计划投资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	云视频会议平台升级及业务线拓展项目	19,115.25	18,205.00
2	智能办公设备开发及产业化项目	27,319.37	25,780.00
3	集团数字化运营平台建设项目	35,925.75	31,015.00
4	补充营运资金	21,000.00	21,000.00
合计		103,360.37	96,000.00

本次募集资金总额为人民币 959,999,966.97 元，扣除本次发行费用人民币 18,467,240.62 元，募集资金净额为人民币 941,532,726.35 元，目前募集账户合计 余额为 943,718,367.53 元（含尚未支付的发行费用），尚未使用。

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6

三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂 时性剩余。为提高公司本次非公开发行股票募集资金的使用效率，降低公司运营 成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提 下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将使用人 民币 60,118.00 万元人民币（其中 2016 年度非公开募集项目 7,765.00 万元人民币， 2018 年度非公开募集项目 52,353.00 万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限为董事会批准之日起 12 个月内，以不影响募集资金投资项目的 正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。

四、相关审议及批准程序

公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第 四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，同意公司将 60,118.00 万元人民 币（其中 2016 年度非公开募集项目 7,765.00 万元人民币，2018 年度非公开募集 项目 52,353.00 万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董 事会批准之日起 12 个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按 照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。独立董事亦发表了同意 意见。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的说明和承诺

公司将严格按照公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、 管理与使用工作。如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司 将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资 项目的正常实施。同时公司承诺：

1、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险 投资；

2、在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对

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7

控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、保荐机构的核查情况

中信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募 集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，相关董事会决议、独立 董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金进行了核查。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利 益的情形。同时本次补充流动资金时间计划不超过 12 个月，以不影响募集资金 投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专 用账户。

公司在过去十二个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金 暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资 助。

七、保荐机构出具的意见

经核查，本保荐机构认为，公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金， 有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，已经公司董事会、监事会审议通 过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司对关于本次使用闲置募集资 金临时补充流动资金进行了相关承诺，履行了必要的决策程序。齐心集团本次使 用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规规定。公 司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限不超过 12 个月，以不影响 募集资金投资项目的正常进行为前提，将按照各项目投资时间进度表按期归还至 募集资金专用账户，因此不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变 募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。本次补充流动资金用于齐心集

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团主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

综上，本保荐机构对齐心集团使用最高额度不超过 60,118.00 万元人民币（其 中 2016 年度非公开募集项目 7,765.00 万元人民币，2018 年度非公开募集项目 52,353.00 万元人民币）闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

史松祥 宋 琛 中信证券股份有限公司 2019 年 10 月 30 日

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