SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Aug 12, 2019

中信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行 A 股股票 注册会计师出具的相关报告的复核报告

之核查意见

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）接受深圳齐 心集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“齐心集团”）的委托，担 任齐心集团本次非公开发行 A 股股票项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，以及相 关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券对瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“瑞华会计师”、“审计机构”）出具的《关于深圳齐心集团股份有 限公司非公开发行 A 股股票注册会计师出具的相关报告的复核报告》（以下简称 “复核报告”）的相关事项进行了核查，核查意见如下：

一、审计机构出具的相关报告情况

瑞华会计师接受齐心集团的委托，针对齐心集团公司非公开发行 A 股股票 事项出具了相关报告，具体如下：

2019 年 6 月 18 日和 2019 年 6 月 27 日出具《深圳齐心集团股份有限公司非 公开发行股票申请文件告知函之专项核查说明》及其修订稿（报告编号：瑞华专 函字[2019]48140007 号）。

2019 年 4 月 4 日出具《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申请文 件反馈意见之专项核查说明》（报告编号:瑞华专函字[2019]48140004 号）。

在审计了齐心集团公司的财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的合并及公司利润表、股东权益 变动表和现金流量表以及财务报表附注的基础上，于 2016 年 02 月 18 日、2017

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年 3 月 16 日、2018 年 3 月 18 日和 2019 年 3 月 25 日出具了无保留意见的审计 报告（报告编号分别为：瑞华审字【2016】48140005 号、瑞华审字【2017】48130004 号、瑞华审字【2018】48130002 号和瑞华审字【2019】48140009 号）。

2019 年 3 月 25 日出具了《关于深圳齐心集团股份有限公司前次募集资金使 用情况的鉴证报告》（报告编号:瑞华核字【2019】48140009 号）、2018 年 11 月 30 日出具了《关于深圳齐心集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报 告》（报告编号:瑞华核字[2018]48130015 号）。

2019 年 3 月 25 日出具了《关于深圳齐心集团股份有限公司会计政策事项专 项说明的审核报告》（报告编号:瑞华核字【2019】48140012 号）、2018 年 12 月 12 日出具了《关于深圳齐心集团股份有限公司 2015-2017 年度会计政策及会计估 计变更事项专项说明的审核报告》（报告编号：瑞华核字【2018】48130016 号）。 二、审计机构被行政处罚立案调查的情况说明

（一）审计机构被行政处罚情况

1、2016 年 1 月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽 查总队调查通字 160179 号）。本次调查主要针对瑞华会计师在为辽宁振隆特产股 份有限公司（以下简称“振隆特产”）IPO 提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责 而进行的立案调查。

2017 年 3 月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》 （【2017】22 号）。因瑞华会计师作为振隆特产首次公开发行股票并上市（IPO） 审计机构，在对振隆特产 2012 年、2013 年及 2014 年财务报表进行审计过程中 未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定：“责 令瑞华所改正违法行为，没收业务收入 130 万元，并处以 260 万元罚款；对侯立 勋、肖捷给予警告，并分别处以 10 万元罚款。”

2、2015 年 1 月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤 证调查通字 14066 号）（广东证监局稽查局立报[2015]003 号）。因为瑞华会计师 客户东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）与勤上集团的直接和 间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对瑞华会计师进行 立案调查。

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2017 年 3 月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政 处罚决定书》（【2017】3 号）。因瑞华会计师在为勤上光电 2013 年年度财务报表 提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013 年年度审计报告、关 联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计 意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定：“没收瑞华所业务收入 95 万元， 并处以 95 万元的罚款。对刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以 5 万元罚款。”

3、2015 年 12 月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（琼 证调查通字 2015005 号）。本次调查主要针对瑞华会计师在海南亚太实业发展股 份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013 年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而 进行的立案调查。

2017 年 1 月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》 （【2017】1 号）。因瑞华会计师在审计海南亚太 2013 年年度财务报表过程中未 勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定：“对 瑞华所责令改正，没收业务收入 39 万元，并处以 78 万元罚款；对秦宝、温亭水 给予警告，并分别处以 5 万元罚款。”

4、2015 年 7 月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深 证调查通字 15092 号）。本次调查主要针对瑞华会计师在为深圳键桥通讯技术股 份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012 年年报审计项目涉嫌违反证券法律法 规而进行的立案调查。

2016 年 12 月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政 处罚决定书》（【2016】8 号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）[已 合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）]在键桥 通讯 2012 年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报 告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定：“责令国富浩华所改正，没收国 富浩华所键桥通讯 2012 年度年报审计业务收入 70 万元，并处以 70 万元的罚款， 由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担；对支 梓、陈满薇给予警告，并分别处以 10 万元罚款。”

5、2016 年 5 月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成

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稽调查通字 16027 号）。本次调查主要针对瑞华会计师在成都华泽钴镍材料股份 有限公司（以下简称“华泽钴镍”）2013-2014 年年报审计过程中涉嫌违反证券法 律法规而进行的立案调查。

2018 年 12 月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》 （【2018】126 号）。因瑞华会计师在华泽钴镍 2013 年度、2014 年度财务报表审 计过程中未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员 会决定：“没收瑞华所业务收入 130 万元，并处以 390 万元的罚款；对王晓江、 刘少锋、张富平给予警告，并分别处以 10 万元的罚款。”

（二）审计机构被立案调查情况

1、2015 年 11 月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深 证调查通字 15229 号）。本次调查主要针对瑞华会计师深圳市零七股份有限公司 2014 年年报审计项目而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。

2、2019 年 1 月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（湘 证监调查字 0784 号）。本次调查主要针对瑞华会计师在湖南千山制药机械股份有 限公司年报审计中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。

3、2019 年 7 月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（苏 证调查字 2019085 号）。本次调查主要针对瑞华会计师在康得新复合材料集团股 份有限公司审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规而进行的立案调查。目前，此 调查尚未结案。

上述列明的三项尚未结案的立案调查事项不涉及行政许可事项。

除上述说明中已列明的被行政处罚或立案调查的情况以外，瑞华会计师不存 在其他涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查 尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形。

上述被行政处罚项目及立案调查项目的签字注册会计师未参与深圳齐心集 团股份有限公司审计工作，深圳齐心集团股份有限公司签字注册会计师张翎、李 敏民、范江群、张桂青、汪玲也未参与上述被行政处罚项目及立案调查项目的审 计工作。

三、审计机构复核过程及复核对象

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依据中国证券监督管理委员会《发行监管问答——首次公开发行股票申请审 核过程中有关中止审查等事项的要求》等相关要求，瑞华会计师对相关审计报告 进行了复核，现将复核情况报告如下：

（一）复核过程

瑞华会计师非公开发行股票财务报表审计复核工作关键复核流程为：①项目 组自查；②独立复核人员复核；③复核小组复核；④出具复核报告。 1、项目组自查

2019 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 21 日，项目合伙人张翎与签字项目经理汪 玲组织本项目主要成员在深圳分所办公室对与审计报告、鉴证报告、反馈意见回 复报告以及告知函回复报告等文件相关的工作底稿和各项资料进行自查。对重点 风险领域的评估、风险应对措施、重要审计程序的执行、重大事项的判断以及监 管机构反馈意见的回复及相关工作底稿等进行重新检查，并编制自查工作记录， 形成自查结论。

2、独立复核人员复核

2019 年 7 月 22 日至 2019 年 8 月 8 日，由瑞华会计师委派独立复核合伙人 彭中组织核查小组（非上述审计报告、鉴证报告、反馈意见回复报告以及告知函 回复报告等文件签字注册会计师）在深圳分所办公室对本项目的主要工作程序进 行复核。复核工作包括：阅读审计报告、鉴证报告、反馈意见回复报告以及告知 函回复报告等文件、检查重要工作底稿和其他相关资料、检查项目组自查工作记 录、检查独立复核记录和意见回复、对签字会计师和项目组主要成员进行询问等。

3、复核小组复核

由瑞华会计师指派独立于本项目的合伙人张天福成立专门复核小组召开复 核会议，在对前述复核工作底稿和复核结论检查的基础上，讨论重大事项的判断， 对本项目的整体执行情况形成复核结论。

复核会议流程如下：

（1）项目组填写复核小组复核意见书，将经过独立复核人员复核的复核报 告、独立复核记录、审计报告、鉴证报告、反馈意见回复报告以及告知函回复报 告等文件对应的复核合伙人复核记录、上述报告对应的质量专管员监控记录、上

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述报告对应的审计计划和审计总结，以及项目有关材料整理发送质量监管部，作 为复核会议材料。质量监管部提交至复核小组，并发起复核会议。

• （2）召开复核会议，并由复核委员投票决策是否出具复核报告。

• 4、出具复核报告

基于上述复核及复核小组最终复核意见，决定是否出具复核报告。

• （二）复核对象

• 1、2015 年度至 2018 年度审计报告及审计重要事项的工作底稿；

• 2、前次募集资金使用情况的鉴证报告及工作底稿；

• 3、对监管机构反馈意见、告知函的回复及相关工作底稿；

• 4、《齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案》中引用前述

• 审计报告及其后附的经审计的财务报表中的信息。

（三）重点复核项目和程序

• 1、执行的审计程序是否符合中国注册会计师审计准则的规定，获得的审计

• 证据是否充分适当，审计意见是否恰当。

• （1）总体审计策略和具体审计计划的编制是否恰当，风险识别和应对程序

• 是否恰当，是否恰当识别出特别风险并恰当应对；

• （2）重大专业判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；

• （3）重大会计、审计问题的应对和处理是否恰当，包括但不限于：

• ①收入、成本的真实性和会计处理的合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，

• 是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企 业会计准则的规定；

• ②银行存款、借款、往来款项等项目函证程序的执行、实物资产监盘程序的

• 执行是否符合中国注册会计师审计准则的要求；

• ③固定资产及在建工程的确认是否恰当；

• ④会计政策或会计估计变更是否恰当；

• ⑤资产减值计提的充分性和合理性；

• ⑥关联方关系及关联方交易的处理是否恰当，披露是否充分；

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⑦企业合并的会计处理和合并范围的确定是否恰当。

（4）其他需要重点关注的事项。

2、质量控制过程是否符合中国注册会计师审计准则和会计师事务所质量控 制准则的要求，是否符合瑞华会计师质量监管制度要求。各级复核人员是否履行 了各自的职责，独立复核人的复核意见是否均得到回复和落实，提出的问题是否 均得到解决，意见分歧是否得到统一。

3、对监管机构反馈意见的回复是否准确、完整；是否能够使相关问题得到 合理解释并与实际情况相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证据。

4、《齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案》中引用的信 息，与前述审计报告是否存在重大不一致。

（四）对重点复核项目履行的主要复核程序

根据复核报告，瑞华会计师本次复核重点关注项目及程序如下： 1、货币资金和短期借款

复核内容：对货币资金是否真实存在，是否受限；是否存在大额异常资金往 来；银行借款是否真实、完整；确定用于质押融资的定期存款是否与相关债务一 一对应。

（1）项目组主要执行情况

项目组对银行存款和短期借款进行了函证，函证过程保持了独立性，主要采 用邮寄方式函证，由事务所专人邮寄至银行，回函由银行直接邮寄至事务所；除 采用邮寄方式外的银行函证，由项目组人员与公司人员一起到银行现场进行函 证，除部分回函由银行邮寄回事务所外，其他回函在银行现场取得函证，项目组 编制函证控制表记录并留痕。查验函证信息是否相符，对于不符情况进行具体分 析，并判断是否应当审计调整以及对报表列报的影响。

抽查大额资金和借款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、有无授权批 准、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计 期间等项内容。检查是否存在非经营性质的大额货币资金往来，并核对相关账户 的进账情况。

对银行借款，检查年度内增加的借款合同，了解借款金额、借款用途、借款

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条件、借款日期、借款利率、还款期限等，并与相关会计记录进行核对，对利息 支出执行分析性复核。

对质押用于融资的定期存款，将质押的定期存款与相关债务（应付票据、银 行借款等）进行一一核对，检查定期存款质押合同、相关被担保主债务合同与相 关债务合同是否一致，确定质押的定期存款是否与相关债务一一对应。对存款质 押融资业务真实合理性进行分析。

抽取期末重大账户所属银行进行现场走访，询问公司货币资金是否存在被除 公司以外的单位或个人进行控制的情形。

于期后突击对公司重大银行账户余额进行检查，包括前往银行现场核查，确 定货币资金是否真实存在并为公司实质控制。

（2）复核情况

2019 年 7 月 22 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核合伙人彭中组织核查小组 在深圳分所办公室检查与银行存款、银行借款和应付票据账项检查相关的工作底 稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与银行存款、银行借款和 应付票据账项相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会 计师审计准则的要求。

2、往来款核查

复核内容：检查往来函证执行程序是否到位，对应收票据的进行盘点，应收 款项坏账准备计提是否充分。

（1）项目组主要执行情况：

函证：项目组对往来款项进行了函证，主要采用邮寄方式函证，由事务所专 人邮寄至往来单位，回函由往来单位直接邮寄至事务所；除采用邮寄方式外，部 分由项目组人员与公司人员一起到企业现场进行函证，除部分在往来单位现场取 得函证外，其他回函由往来单位邮寄回事务所，项目组编制往来函证控制表记录 并留痕。查验函证信息是否相符，对于不符情况进行具体分析，并判断是否应当 审计调整以及对报表列报的影响，对未回函函证执行替代测试，检查合同、发货 单、入库单、签收单等业务单据。

盘点：项目组对应收票据进行盘点确认，验证应收票据的余额。

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坏账准备：分析应收款项坏账准备计提会计估计的合理性及一致性，合理性 包括确定应收款项组合的依据、计提比例、金额重大的判断等；获取公司坏账准 备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账计提金额是否准 确；通过分析公司应收款项的账龄和客户信誉情况，并执行应收款项函证及替代 测试程序，评价应收款项坏账准备计提的合理性；对单项计提坏账准备的应收款 项，抽样复核管理层评估可收回性的相关考虑及依据的客观证据。

（2）复核情况

2019 年 7 月 22 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核合伙人彭中组织核查小组 在深圳分所办公室检查与往来款项相关的工作底稿、对项目组成员进行问询等， 通过执行复核程序得出与往来款项账项相关的复核结论。经复核，项目组执行的 审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。

3、存货

复核内容：检查存货内控制度是否健全、有效，存货盘点执行程序是否到位， 期末存货跌价准备计提是否充分。

（1）项目组主要执行情况：

了解和评价采购、应付账款及折扣；存货成本和销售成本计算相关的内部控 制设计是否合理，运行是否有效。

项目组对存货资产进行了监盘，项目组盘点前获取了齐心集团公司存货的盘 点计划，在此基础上项目组结合资产的特点、以前年度对齐心集团公司监盘经验， 编制监盘计划，对实物监盘时间、人员、注意事项进行安排；存货盘点开始前， 项目组取得完整性实物清单；现场观察实物盘点计划的执行情况；其中存货监盘， 现场检查存货，以及识别过时、毁损或陈旧的存货，对整箱、整袋等封闭包装存 放的货物需执行开箱抽查程序，执行抽盘程序，从存货盘点记录中选取项目追查 至存货实物，以及从存货实物中选取项目追查至盘点记录，以获取有关盘点记录 完整性和准确性的审计证据。其他现场盘点时，固定资产监盘时重点关注是否有 闲置固定资产等。

了解并评价公司存货跌价准备计提政策合理性及一致性；存货实施监盘，检 查存货的数量、状况及产品库龄等；获取产品跌价准备计算表，检查是否按相关 会计政策执行，评估了管理层在存货减值测试中使用的相关参数，包括未来售价、

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经营费用和相关税费等测算数据的合理性，对存货跌值测试进行重新计算。

（2）复核情况

2019 年 7 月 22 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核合伙人彭中组织核查小组 在深圳分所办公室检查与存货相关的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过 执行复核程序得出与存货账项相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序 符合中国注册会计师审计准则的要求。

4、可供出售金融资产的减值

复核内容：检查可供出售金融资产期末准备计提是否充分。 （1）项目组主要执行情况：

取得投资公司近期的财务报表，对部分投资公司进行了现场走访，了解被投 资公司的技术、市场、经济或法律环境和财务状况及经营成果等相关信息。评估 管理层识别是否存在减值迹象所作出的判断，该评估是基于该金融工具的公允价 格或被投资单位各方面的了解。对发生减值的可供出售金融资产，测试了管理层 计提的减值准备的金额，并在测试过程中评估了用于计算减值准备相关公允价值 是否合理。

（2）复核情况

2019 年 7 月 22 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核合伙人彭中组织核查小组 在深圳分所办公室检查与可供出售金融资产的减值相关的工作底稿、对项目组成 员进行问询等，通过执行复核程序得出与可供出售金融资产账项相关的复核结 论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。

5、商誉减值

复核内容：检查商誉减值期末准备计提是否充分。 （1）项目组主要执行情况：

评价、测试管理层与商誉相关的内部控制的设计及运行的有效性；评价管理 层聘请的估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；核对商誉减值测试所依据的 历史数据，与管理层及外部估值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的价值类 型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；在 瑞华会计师聘请的外部估值专家的协助下，项目组评价了外部评估专家所出具的

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资产评估报告的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现 率等参数的合理性。复核商誉所属资产组可收回金额的测算表。

（2）复核情况

2019 年 7 月 22 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核合伙人彭中组织核查小组 在深圳分所办公室检查与商誉减值相关的工作底稿、对项目组成员进行问询等， 通过执行复核程序得出与商誉减值账项相关的复核结论。经复核，项目组执行的 审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。

6、收入、成本

复核内容：收入、成本的真实性和会计处理的合规性，是否存在虚假交易、 虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理 是否符合企业会计准则的规定；

（1）项目组主要执行情况：

①对照齐心集团公司业务模式及合同条款等具体情况，结合会计准则相关规 定，检查收入确认政策是否恰当；

②测试了有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有 效性；

③询问公司相关人员并走访主要客户，了解客户的变动情况，了解双方的合 同执行情况；

④通过查询客户的工商资料，询问公司相关人员，以确认客户与公司是否存 在关联关系；

⑤获取了公司系统中退换货的记录并进行检查，确认是否存在影响收入确认 的重大异常退换货情况。

⑥针对销售商品，结合其他收入审计程序确认当期收入的真实性及完整性， 如检查公司与客户的合同、购货订单、发货单据、运输单据、记账凭证、回款单 据、定期对账函等资料。

⑦针对 SAAS 软件服务收入，获取公司与客户签订的合同，对合同条款及实 施情况、记账凭证、回款单据等进行了检查，复核 SAAS 软件的收入确认及收入 分摊的准确性。

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⑧对销售毛利率进行分析是否存异常变化。

⑨对销售收入、存货出入库进行截止性测试，查检收入成本存货是否存在跨 期现象。

⑩了解和评价采购、应付账款和存货成本、销售成本内部控制设计是否合理， 运行是否有效；

⑪ 分析存货期初、期末余额进行分析性复核，是否存在异常变化。

⑫ 对外购存货真实性进行测试，对存货发出计价测试，确定本期结转的存货 成本和期末存货成本是否准确。

⑬ 对外购材料的价格波动分析、分析产品材料成本变化的合理性；获取关于 现有设备生产能力的资料，检查产量是否与现有生产能力相匹配；分析水电费的 波动与产量是否相匹配等程序。

（2）复核情况

2019 年 7 月 22 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核合伙人彭中组织核查小组 在深圳分所办公室检查与收入成本相关的工作底稿、对项目组成员进行问询等， 通过执行复核程序得出与收入、成本账项相关的复核结论。经复核，项目组执行 的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。

7、关联方关系及关联方交易

复核内容：关联方关系识别及关联方交易价格和披露

（1）项目组执行的主要审计程序

项目组获取了齐心集团公司的关联方关系清单，并进行审核。对主要客户及 供应商查询股东信息、经营范围和注册地址等工商登记信息、选取重大客户实地 走访等程序，核查了相关客户及供应商是否与齐心集团公司存在关联关系。获取 了公司的关联交易清单并进行核查，项目组对关联交易的经济实质进行了分析， 分析判断其交易价格是否公允和披露是否恰当。取得了关联方关系及交易的管理 层声明书。

（2）复核情况

2019 年 7 月 22 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核合伙人彭中组织核查小组 在深圳分所办公室检查与关联方关系相关的工作底稿、对项目组成员进行问询

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等，通过执行复核程序得出与关联方关系账项相关的复核结论。经复核，项目组 执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。

• 8、企业合并的会计处理和合并范围的确定是否恰当；

复核内容：企业合并的会计处理和合并范围的确定是否恰当

（1）项目组执行的主要审计程序

项目组检查合并范围变动的子公司的财务报表纳入或不再纳入合并财务报 表及时点的确认是符合准则规定；检查合并财务报表工作底稿所列个别财务报表 是否经过审计；检查母、子公司采用的会计政策是否一致，如不一致，是否已对 重大差异进行调整；检查母公司对子公司的权益性投资与子公司所有者权益抵销 分录是否正确；检查母公司与子公司及子公司相互之间的内部交易，及由此形成 的期末存货中包含的未实现内部销售利润抵销事项的处理是否正确。检查母公司 与子公司相互之间的债权债务的抵销事项是否正确等。检查合并会计处理结果的 列报与披露一致。

（2）复核情况

2019 年 7 月 22 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核合伙人彭中组织核查小组 在深圳分所办公室检查与合并会计处理和合并范围相关的工作底稿、对项目组成 员进行问询等，通过执行复核程序得出与合并会计处理和合并范围相关的复核结 论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。

9、前次募集资金使用情况专项审核报告、监管机构反馈意见及告知函的回 复的核实

复核内容：查阅发行人募集资金台账、募集资金专户银行流水、查阅相关合 同及支付凭证等相关资料，核查发行人募集资金的使用情况；核实对监管机构反 馈意见及告知函的回复是否准确、完整，是否能够使相关问题得到合理解释并与 实际情况相符，对意见回复是否获取了充分适当的审计证据等。

（1）项目组主要执行情况：

对前次募集资金使用情况专项审核报告、监管机构反馈意见、告知函及项目 组回复进行检查，核实前次募集资金使用情况专项审核报告、反馈意见、告知函 回复相关底稿是否充分适当。

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（2）复核情况：

2019 年 7 月 22 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核合伙人彭中组织核查小组 在深圳分所办公室检查与前次募集资金使用情况专项审核报告、反馈意见及告知 函回复相关的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与前 次募集资金使用情况专项审核报告、反馈意见及告知函回复相关的复核结论。经 复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。

四、审计机构复核意见及结论

瑞华会计师已按照中国注册会计师执业准则及其内部管理制度要求，对齐心 集团本次非公开发行 A 股股票出具的相关报告履行了复核程序。 经复核，瑞华会计师认为：

“经复核确认，本所受到的立案调查事项，不影响齐心集团公司非公开发行 股票项目审计质量，不影响本所为齐心集团公司非公开发行股票项目出具的相关 文件的效力。本所为齐心集团公司非公开发行股票项目出具的审计报告、前次募 集资金使用情况专项审核报告、根据监管机构反馈意见及告知函的要求出具的专 项审核报告等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

基于前述复核工作，我们已经按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作，审计程序符合准则要求，审计意见恰当；签字注册会计师未曾受到行业 协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有注册会计师证书合法有效，具备独立 性。”

五、保荐机构结论

经核查，保荐机构认为，瑞华会计师已按照中国注册会计师执业准则及其内 部管理制度要求对齐心集团本次非公开发行 A 股股票出具的相关报告履行了复 核程序并出具了复核报告，确认所获取的审计证据是充分适当的，为发表审计意 见及相关核查意见提供了基础；签字会计师具备相应的资质条件，相关报告的意 见及结论恰当；上述立案事项不影响瑞华会计师从事证券、期货业务审计工作的 资格，对其为本项目出具的相关报告效力不构成实质影响，不影响齐心集团的审 计工作，不构成影响齐心集团本次非公开发行 A 股股票审核的重大事项，对齐 心集团本次非公开发行 A 股股票不会造成重大不利影响。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司非公 开发行 A 股股票注册会计师出具的相关报告的复核报告之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

史松祥 宋 琛

中信证券股份有限公司 2019 年 8 月 12 日

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