SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Dec 23, 2018

中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司补充审议收购控股 子公司少数股东股权暨关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳齐心集团股份有限公司（以下 简称“公司”或者“齐心集团”）2018 年非公开发行A 股股票的保荐人（主承销商），根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》等有关法规规定，对齐心集团补充审议收购控股子公司少数股东股权暨 关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、背景说明

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”） 已于2018 年5 月28 日召开第六届董事会第二十三次会议，按一般需披露的交易审议通过了《关于收购控股子公司 少数股东股权的议案》。公司近期进行自查时发现，本次交易的交易对方之一济南新海诺科贸 有限公司（以下简称“新海诺”）控股股东已于2018 年5 月21 日变更为深圳市银澎投资控股 （集团）有限公司（以下简称“银澎控股”）。

公司董事会对此变化高度重视，新海诺既为公司控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司 （以下简称“齐心乐购”）少数股东，也为公司及子公司的办公物资重要供应商。银澎控股的 实际控制人彭荣涛先生为公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司的董事长及法定代表人，彭 荣涛先生非齐心集团法定董事、监事及高管，但结合相关法律、法规及公司实际情况，经与公 司董事、监事充分沟通，公司基于谨慎原则，将新海诺定义为《企业会计准则第36 号--关联 方披露》关联方的同时，补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方，由此 将公司收购控股子公司少数股东股权补充确认为关联交易，并履行相应审议和披露程序。

2、关联交易情况

公司第六届董事会第二十三次会议按一般需披露的交易审议通过了《关于收购控股子公司 少数股东股权的议案》，根据公司经营发展需要，董事会同意公司收购控股子公司深圳齐心乐 购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”）少数股东持有的49%股权，总计交易价格2,300 万 元，其中收购济南新海诺科贸有限公司所占齐心乐购29%股权，经协商定价为1,361.2244 万 元；收购深圳市银澎投资控股（集团）有限公司所占齐心乐购20%股权，经协商定价为938.7756

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1

万元。本次交易完成后，齐心乐购将成为公司全资子公司。

2018 年12 月23 日，公司第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十七次会议补充 审议了收购控股子公司少数股东股权暨关联交易议案，同意本次股权收购暨关联交易事项。全 体董事、监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。独立董事对该议 案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司就本次关联交易发表了 核查意见。本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

• 1、关联方基本信息

名 称：济南新海诺科贸有限公司

• 类 型：有限责任公司

统一社会信用代码：9137010270589944X5

住 所：济南市历下区山大路47 号数码港大厦1-509 室

注册资本：1100 万人民币

法定代表人：王轶 成立日期：1999 年09 月03 日

主要股东：

2017 年3 月17 日股权结构

017 年3 月17 日股权结构
股东姓名	出资（万元）	出资比例
孙兆煜	462.00	42.00%
王轶	231.00	21.00%
刘廷珍	214.50	19.50%
孙即亮	192.50	17.50%

2018 年5 月21 日股权变更后

股东姓名 出资（万元） 深圳市银澎投资控股（集 团）有限公司 561.00 王轶 418.00 郭伟 121.00 2018 年12 月12 日股权变更后 股东姓名 出资（万元）	股东姓名	出资（万元）	出资比例
	深圳市银澎投资控股（集 团）有限公司	561.00	51%
	王轶	418.00	38%
	郭伟	121.00	11%
	股东姓名	出资（万元）	出资比例

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2

561.00	51%
539.00	49%

经营范围：计算机软硬件开发、销售；批发、零售；计算机技术开发、技术咨询、技术推 广；办公自动化设备、家用电器及配件、非专控通讯设备、工艺品、首饰；动漫设计；图文设 计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

新海诺提供的该公司最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）

单位：元

		单位：
主要财务指标	2017 年12 月31 日 财务数据	2018 年9 月30 日 财务数据
营业收入	762,575,441.15	408,359,894.80
利润总额	230,109.21	15,417.42
净利润	172,581.91	15,417.42
资产总额	222,742,007.10	319,211,278.48
负债总额	213,550,498.81	309,969,836.39
净资产	9,191,508.29	9,241,442.09

2、关联关系说明

新海诺既为公司控股子公司齐心乐购少数股东，也为公司及子公司的办公物资重要供应商， 结合相关法律、法规及公司实际情况，公司基于谨慎原则，将新海诺定义为《企业会计准则第 36 号--关联方披露》关联方的同时，补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的 关联方，与其日常销售交易定义为日常关联交易。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

名 称： 深圳齐心乐购科技有限公司

类 型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300349920168U

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有 限公司）

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3

法定代表人姓名：陈钦鸿 注册资本：3000 万人民币 成立日期：2015 年8 月14 日

经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售；计算机软硬 件及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化 妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、 零售；办公设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务； 企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；金融信息咨 询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国 务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事广告业务（法律、行 政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务； 仓储；互联网信息服务业务。

本次收购前，齐心乐购股权结构如下：

本次收购前，齐心乐购股权结构如下：
股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
深圳齐心集团股份有限公司	1530.00	51%
深圳市银澎投资控股（集团）有限公司	600.00	20%
济南新海诺科贸有限公司	870.00	29%

2、交易标的主要财务信息

齐心乐购最近一年及一期主要财务数据如下。2017 年度主要财务数据根据瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《深圳齐心乐购科技有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】48130018 号），2018 年三季度主要财务数据未经审计。

单位：元

		单位
主要财务指标	2017年12月31日	2018年9月30日
资产总额	126,416,267.18	1,001,212,918.79
负债总额	88,267,932.46	954,717,023.37
净资产	38,148,334.72	46,495,895.42
	2017年度	2018 年1-9 月
营业收入	1,183,069,247.56	637,249,536.67

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4

营业利润	4,959,058.75	9,867,231.08
净利润	4,387,379.14	8,347,560.70
	2017年度	2018 年1-9 月
经营活动产生的现金流量净 额	-79,921,124.28	714,217,875.37
投资活动产生的现金流量净 额	4,927,490.49	-82,280.00
筹资活动产生的现金流量净 额	79,765,786.02	-318,761,250.00
现金及现金等价物净增加额	4,772,152.23	395,374,345.37

四、交易协议的主要内容及定价依据

1、成交金额：公司收购齐心乐购少数股东持有的49%股权，总计交易价格2,300 万元， 其中收购济南新海诺科贸有限公司所占齐心乐购29%股权，经协商定价为1,361.2244 万元； 收购深圳市银澎投资控股（集团）有限公司所占齐心乐购20%股权，经协商定价为938.7756 万元。

2、支付方式和资金来源：本次收购资产资金来源为公司自有资金，以现金方式支付。

3、付款安排：公司于合同签订之日起20 日内向交易对方各支付转让价款的50%股权收购 款；在20 个工作日内办理完毕工商变更手续后，向交易对方各支付剩余50%的股权收购款。

4．交易定价依据：公司依据经审计的齐心乐购2017 年度审计报告，根据其2017 年12 月 31 日的账面净资产值等主要财务指标，并结合齐心乐购拥有的市场地位、业务规模等因素， 协商确定股权转让价格。经过双方协商一致确定成交价格。

5、生效条件：股权收购协议将在公司董事会审议通过，授权公司经营管理层签署后正式 生效。双方于本协议约定的期限内依法到深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。

五、交易的目的和对公司的影响

本次收购系根据公司发展战略开展，将促进公司加快构建“硬件+软件+服务” 企业级综 合办公服务平台，为企业级客户提供B2B 办公物资采购+SaaS 服务整体解决方案，符合公司的 战略规划与未来发展方向。齐心乐购通过建立办公设备的集成运营能力，可以为客户增加服务 范围，提升客户粘性。本次股权收购完成后，齐心乐购将成为公司全资子公司，可以进一步提 升公司整体盈利能力和经营业绩，本次收购不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利 益的行为。

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5

本次收购齐心乐购少数股东股权，有利于公司的长远持续发展，对公司持续经营能力及当 期财务状况产生积极影响。本次交易完成后，公司持有齐心乐购100%股权，公司的合并报表 范围不会发生变化，归属于母公司的净利润将会增加，公司每股收益也会相应得到提高。

六、关联交易的其他安排

1、本次股权收购不存在涉及土地租赁等情况，交易完成后，公司及子公司与新海诺的日 常交易将履行日常关联交易审批程序。

2、本次股权收购完成后不涉及上市公司控股股东、实际控制人、董监高与上市公司之间 的同业竞争情形。

3、本次股权收购不存在上市公司管理层人事变更等情形。

七、2017 年度、2018 年1-9 月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年度与新海诺累计已发生的日常关联交易的总金额为524,769,392.00 元；

• 2018 年1-9 月与新海诺累计已发生的日常关联交易的总金额为308,431,616.92 元。 八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见：我们认为本次公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易 符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司经营业务 发展的需要，不存在损害公司和中小股东权益的情形，我们对该议案事前认可，同意将该关联 交易事项提交董事会审议。

2、独立董事意见：公司基于谨慎原则，将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方 披露》关联方的同时，补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方，补充审 议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易，从严加强公司治理，独立董事表示积极认可。本 次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易将促进公司加快构建“硬件+软件+服务” 企业级 综合办公服务平台打造，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司长远利益。本次 关联交易定价符合市场规律，交易价格保证了上市公司利益。此次关联交易对公司的正常生产 经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害 公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

九、监事会审议情况

公司第六届监事会第十七次会议以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果，审议并通 过《关于补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司收购控股子公 司少数股东股权暨关联交易事项。全体监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需 要回避表决。

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6

十、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

• 1、公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易符合公司发展战略，有利于增强公

• 司盈利能力，符合公司长远利益；

• 2、公司开展的上述关联交易存在必要性，交易价格符合市场规律，本次关联交易不存在

• 损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形；

• 3、本次关联交易相关事项已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十七次

• 会议审议通过，公司独立董事已经对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意 意见。本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

综上，中信证券对齐心集团本次补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无 异议。

（已下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司补充审议收购控股 子公司少数股东股权暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

史松祥 宋 琛

中信证券股份有限公司 2018 年 12 月 23 日

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