SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Oct 30, 2018

国信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳 齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”或“公司”）2016 年度非公开发 行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关规定，经审慎核查，就齐心集团本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的事项，发表如下专项核查意见：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募 集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，相关董事会决议、独立 董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金进行了核查。

二、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]3216 号）核准，公司通过非公开发行方式向平 安大华基金管理有限公司等4 名投资者发行了人民币普通股（A 股）54,267,390 股，发行价格为20.27 元/股，募集资金总额为人民币1,099,999,995.30 元，扣 除本次发行费用人民币28,777,930.32 元，募集资金净额为人民币 1,071,222,064.98 元。该项募集资金已于2017 年2 月7 日全部到位，并经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字【2017】48140002 号《验 资报告》。非公开股份于2017 年2 月28 日在深圳证券交易所上市。

三、本次募集资金的存放情况

截至2018 年10 月26 日，募集资金专户的存储情况如下：

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单位：元

					单位：元
序 号	开户行	账号	非公开发行 初始划付金额	截至2018 年10 月26 日余额	资金用途
1	中国工商银行股 份有限公司深圳 福虹支行	40000275 29200471 763	448,000,000.00	112,259,189.55	收购银澎云计算100% 股权
2	中国银行股份有 限公司深圳科技 园支行	74976847 0557	112,000,000.00	188,556.51	收购银澎云计算100% 股权
3	上海银行股份有 限公司深圳东部 支行	00392958 03003139 278	90,000,000.00	43,672,046.62	齐心大办公电子商务 服务平台项目；已划 转4000 万元至云视频 服务平台项目募集账 户
4	广发银行股份有 限公司深圳分行 营业部	95508800 08937000 119	90,000,000.00	41,432,882.96	齐心大办公电子商务 服务平台项目；已划 转5000 万元至云视频 服务平台项目募集账 户
5	江苏银行股份有 限公司深圳龙岗 支行	19210188 00008100 3	87,500,000.00	26,711,611.04	齐心大办公电子商务 服务平台项目；已划 转5717.3 万元至云视 频服务平台项目募集 账户
6	上海浦东发展银 行股份有限公司 深圳分行	79170155 20001782 6	72,500,000.00	43,089,695.08	齐心大办公电子商务 服务平台项目
7	汇丰银行（中国） 有限公司深圳分 行	62207985 3015	181,499,995.30	30,388.66	补充流动资金
8	东莞银行股份有 限公司深圳分行	50000960 1004904		90,000,000.00	云视频服务平台项目

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9	江苏银行股份有 限公司深圳坪山 支行	19300188 00002383 9		57,173,000.00	云视频服务平台项目
合计			1,081,499,995.30	414,557,370.42

注：上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费用 （即除承销、保荐费用之外的其他发行费用）。

四、公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的基本情况

（一）募集资金使用情况

公司本次非公开发行A 股股票相关事项已经获得于2016 年3 月30 日召开的 第五届董事会第三十二次会议、2016 年4 月15 日召开的2016 年第二次临时股 东大会审议通过；公司于2016 年8 月1 日召开第六届董事会第二次会议审议通 过了《关于<公司2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。公司募集 资金计划投资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	45,008.50	34,000.00
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00	56,000.00
3	补充流动资金	-	20,000.00
合计		-	110,000.00

根据公司2016 年度非公开发行股票预案（修订稿），本次非公开发行募集资 金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集 资金到位后再予以置换。

截至2017 年3 月14 日，公司已按照非公开发行预案中披露的募集资金使用 安排，使用募集资金18,150.00 万元用于补充流动资金。

2017 年 3 月16 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 29,970.59 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2017 年3 月16 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将50,000.00 万元 人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12 个

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月内，到期前归还至募集资金专用账户。

公司于2018 年3 月15 日将暂时补充流动资金的募集资金50,000.00 万元人 民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12 个月，并将上述归还事 项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

2018 年3 月18 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议并通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将 11,200.00 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事 会批准该议案之日起不超过12 个月，到期前归还募集资金专用账户。

2018 年8 月24 日，第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次 会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事就该事项发表 了同意变更募集资金投资项目的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本 次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018 年9 月11 日，公司召开了2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的提案》。公 司根据业务发展的实际需要，将齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金余额 （含利息）30,296.21 万元的投资安排进行调整，其中15,578.91 万元将继续投 入调整后的齐心大办公电子商务服务平台项目，剩余的14,717.30 万元将变更至 “云视频服务平台项目”中。调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”和 新项目“云视频服务平台项目”的实施主体均为本公司。

变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	募集资金拟投入金额
1	齐心大办公电子商务服务平台项目	19,282.70
2	收购银澎云计算100%股权	56,000.00
3	补充流动资金	20,000.00
4	云视频服务平台项目	14,717.30
合计		110,000.00

注：以上募集资金拟投入金额不包括项目成立至今的利息收入及手续费。

公司于2018 年10 月26 日将暂时补充流动资金的募集资金11,200.00 万元 人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12 个月，并将上述归还 事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

（二）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂

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时性剩余。为提高公司本次非公开发行股票募集资金的使用效率，降低公司运营 成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提 下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将使用人 民币31,605.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12 个月， 以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期 归还至募集资金专用账户。

五、公司自身的审议情况

公司第六届董事会第二十八次会议、公司第六届监事会第十五次会议分别审 议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表 了独立意见，明确同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

六、保荐机构的核查情况

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利 益的情形。同时本次补充流动资金时间计划不超过12 个月，以不影响募集资金 投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专 用账户。

公司在过去十二个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金 暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对 象提供财务资助。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了 必要的程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定

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的要求。齐心集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限不超过12 个月，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，将按照各项目投资时间进 度表按期归还至募集资金专用账户，因此不影响募集资金投资项目的正常进行， 符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动 资金用于齐心集团主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、 申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

综上所述，国信证券对使用部分募集资金补充流动资金的事项表示无异议。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司 2018 年 10 月 30 日

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