SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Jun 8, 2018

关于深圳齐心集团股份有限公司 2017 年年报的问询函之核查说明

目 录

一、 核查说明 ··········································································· 1-9 二、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 三、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

关于对深圳齐心集团股份有限公司 2017 年年报的问询函之核查说明

深圳证券交易所：

根据贵所于 2018 年 6 月 1 日下发的《关于对深圳齐心集团股份有限公司 2017 年 年报的问询函》（中小板年报问询函【 2018 】第 372 号），本所对问询函中提到的需要 会计师核查的问题进行了认真核查。现将有关问题的情况核查说明如下：

问题 1 ：报告期内，你公司子公司深圳银澎云计算股份有限公司（以下简称 “ 银澎 云计算 ” ）实现业绩 6,008.12 万元，业绩承诺完成率为 100.13% 。请说明银澎云本年度 收入确认适用的会计准则、收入确认会计政策，并详细说明各类业务的收入确认条件、 确认时点、核算依据等，以及是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用的情况。请年 审会计师核查并说明对其收入审计执行的相关程序及其结论。

回复：

1 、业务情况及收入确认

深圳银澎云计算有限公司（以下简称 “ 银澎云计算 ” ）本年度收入确认原则适用《企 业会计准则》及深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “ 齐心集团 ” ）收入会计政策的规 定。

齐心集团收入会计政策如下：

商品销售确认收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联

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系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入的实现。

互联网 SAAS 软件服务

公司销售的 SAAS 软件以及提供的后续服务，在软件服务提供期间根据购买金额按 直线法分摊确认收入。

报告期内，银澎云计算业务主要分为云视频会议业务、系统集成业务、软件开发服 务业务三大类业务。

（ 1 ） 云视频会议业务

银澎云计算云视频会议业务分为软件使用权许可销售和 SAAS 软件服务。云视频会 议业务中的软件使用权许可销售业务适用齐心集团收入会计政策规定的商品销售确认 原则，公司根据合同要求将软件授权给客户并达到可使用状态后，核对客户的付款信息、 付款金额、产品信息及点数无误后确认收入；在提供 SAAS 软件服务情况下，公司根据 合同要求向客户提供软件技术服务 , 月末根据实际使用的站点数量和合同约定的收费标 准，按照直线法在租赁期间分摊确认收入。

（ 2 ） 系统集成业务

银澎云计算系统集成业务适用齐心集团收入会计政策规定的商品销售确认原则。 公司按照合同约定销售系统集成设备，在客户收到货物并确认签收后，根据客户签 署的签收单确认收入。

（ 3 ）软件开发服务业务

银澎云计算软件开发服务业务适用齐心集团收入会计政策规定的商品销售确认原 则。

公司按照合同约定根据客户需求提供软件开发服务，软件开发完成后出具测试报 告，将所有开发资料及项目设计说明书、使用说明书等移交给客户，经客户验收合格后 取得客户签署的结算单或验收单确认收入。

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2 、针对收入执行的审计程序：

（ 1 ）对照公司业务模式及合同条款等具体情况，结合会计准则相关规定，检查收 入确认政策是否恰当；

（ 2 ）测试了有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效 性；

（ 3 ）询问公司人员并走访主要客户，了解客户的变动情况，了解双方的合同执行 情况，并执行询证程序；

（ 4 ）通过查询客户的工商资料，询问公司相关人员，以确认客户与公司是否存在 关联关系；

（ 5 ）针对销售商品，结合其他收入审计程序确认当期收入的真实性及完整性，如 检查公司与客户的合同、发货单据、运输单据、记账凭证、回款单据等资料；

（ 6 ）针对 SAAS 软件服务收入，我们获取了相关公司与客户签订的合同，对合同 条款及实施情况、记账凭证、回款单据等进行了检查，检查授权系统对 SAAS 软件的授 权及开通情况等与账面进行检查核对，复核 SAAS 软件的收入确认及收入分摊的准确 性；

（ 7 ）针对其他软件开发服务及销售业务，我们获取了相关公司与客户签订的合同， 对合同条件及实施情况、记账凭证、回款单据、结算单或验收单进行了检查，结合合同、 验收单据等与账面进行检查核对；

（ 8 ）我们对收入、成本和费用执行了截止性测试。

3 、核查结论

我们认为，银澎云计算收入确认符合企业会计准则、企业会计政策的规定，不存在 跨期确认收入及跨期结转成本费用的情况。

问题 2 ：报告期末，你公司存货账面余额为 2.51 亿元，同比增长 18.88% ；计提存 货跌价准备 75.17 万元，同比减少 25.99% 。请说明存货账面价值同比增幅较大的原因，

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并结合存货构成、原材料和产品价格等，说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计 师发表专业意见。

回复：

1 、存货账面价值增长原因

齐心集团 2017 年末及 2016 年末存货账面价值构成如下表所示：

					单位：万元
项目	2017	年12月31日	2016年12月31日		金额变动
原材料		1,638.07		1,602.71	35.36
产成品		21,457.07		18,414.66	3,042.41
在产品		1,250.10		670.88	579.22
委托加工物资		130.00		142.21	-12.21
低值易耗品		130.90		150.47	-19.56
发出商品		493.30		131.81	361.49
合计		25,099.44		21,112.74	3,986.70

齐心集团 2017 年末存货账面价值的增加主要系产成品价值的增加。公司整体销售 规模扩大， 2017 年第四季度订单增长，为保证及时供货，期末已提前安排生产备货， 2018 年第一季度销售收入为 6.99 亿元，较 2017 年第一季度同比增长 0.97 亿元；同比 增长 16.2% 。

2 、存货跌价准备计提情况及审计程序

公司期末存货主要是产成品及原材料，报告期齐心集团采购的原材料价格上涨，公 司上调了产品对外销售价格， 2017 年 B2B 业务整体毛利上涨 0.45% ，价格波动对齐心 集团存货跌价准备不构成不利影响；齐心集团存货平均周转天数为 33.14 天，存货流动 性较强，发生减值的存货主要为产成品中淘汰品和滞销品；齐心集团 2017 年末计提存 货跌价准备 75.17 万元，较 2016 年末 101.56 万元同比减少 25.99% ， 2017 年度减值 比上年度减少的原因主要是齐心集团部分淘汰品、滞销品在进行了清理消化，公司库存 结构得到优化。

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根据齐心集团会计政策，期末将存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定存货的可变现净值；当可变现净值低于 成本时，按差异计提存货跌价准备。对于存货跌价准备，我们执行了以下程序：

• （ 1 ）对存货跌价准备相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试； （ 2 ）了解并评价公司存货跌价准备计提会计政策；

• （ 3 ）对存货执行了现场存货监盘程序，并复核存货的库龄及周转情况；

• （ 4 ）检查期末存货销售价格，对材料采购及成本核算进行检查等；

• （ 5 ）对齐心集团 2017 年末存货可变现净值进行复核。

3 、核查结论

我们认为，齐心集团存货跌价准备计提是充分的。

问题 3 ：请详细说明报告期内你公司及子公司银澎云计算员工持股计划的实施情 况、具体的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表 专业意见。

回复：

1 、齐心集团员工持股计划实施情况

2016 年 4 月 29 日，经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 < 深圳 齐心集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案） > 及其摘要的议案》及其他相 关议案，决议对公司不超过 150 人实施募集资金总额上限为 32,000 万元，持股份数上 限为 1,680.67 万股，最高不超过公司现有股本总额的 4.4985% 的员工持股计划。本次 员工持股计划的资金来源为公司员工通过法律、行政法规允许的其他方式取得资金。本 次员工持股计划在获得股东大会批准后，将筹集的 8,000 万元委托给东证融汇证券资产 管理有限公司管理，并由东证融汇成立 “ 东证融汇齐心共赢 5 号集合资产管理计划 ” 。东 证融汇齐心共赢 5 号集合资产管理计划份额上限为 32,000 万份，按照不超过 2:1:1 的 比例设立优先级、次 1 级、次 2 级份额。中国民生银行股份有限公司负责优先级份额的

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募集，募集金额不超过 16,000 万元；东证融汇证券资产管理有限公司负责次 1 级份额 的募集，募集金额不超过 8,000 万元；本次员工持股计划全额认购资管计划次 2 级份额， 认购金额 8,000 万元。募集资金总额共计 32,000 万元，由东证融汇代表齐心共赢 5 号 资产管理计划通过二级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得齐心集团为标的的 股票。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自东证融汇根据齐心共赢 5 号次 2 级 委托人指令购入齐心集团股票之日起计算。上述员工持股计划通过二级市场集中竞价的 方式购买公司股票 14,536,901 股，成交金额 30,752.79 万元，占公司总股本的比例为 3.89% 。

根据公司与深圳齐心控股有限公司及员工持股计划持有人签订的三方协议，本次员 工持股计划筹集资金总额为 8,000 万元，由参与计划员工自行筹措资金。公司作为本次 员工持股计划的实施主体，选任东证融汇证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的 管理机构，由管理机构与东证融汇、中国民生银行股份有限公司签订《东证融汇齐心共 赢 5 号集合资产管理计划合同》，由托管人中国民生银行根据相关法规为本员工持股计 划开立注销证券帐户、资金账户等其他相应的支持，并依合同约定履行相关责任及义务。 在本员工持股计划清算完成后，公司及时将齐心控股按照齐心共赢 5 号存续期间产生的 资产管理业务费用、固定收益费用转入齐心控股指定账户。深圳齐心控股有限公司为齐 心共赢 5 号资产管理计划存续期间承担补仓义务，并就优先级、次 1 级委托人委托资金 本金及年化收益承担不可撤销的补偿责任。同时，基于对公司发展的信心，齐心控股承 诺：公司 2016 年度员工持股计划所认购的公司股票在解禁期满后如果给员工造成损失， 其将按照员工的实际成本予以补偿。

经 2017 年 11 月 9 日员工持股计划 2017 年第一次持有人会议同意，并提交公司 2017 年 11 月 14 日第六届董事会第十六次会议和 2017 年 11 月 30 日 2017 年第三次临 时股东大会审议通过，公司变更上述员工持股计划管理机构为江苏省国际信托有限责任 公司，同时将 2016 年度员工持股计划续存期延期不超过 18 个月（续存期自股东大会 - 审议通过后，江苏信托 齐心共赢 5 号员工持股集合资金信托计划设立之日起计算）， 2017 年 12 月 15 日，信托计划完成设立。 2017 年 12 月 18 日，信托计划通过大宗交

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• 易方式承接了 2016 年度员工持股计划 东证融汇齐心共赢 5 号集合资产管理计划所持有 的全部股票 14,536,901 股，承接价格按 12 月 18 日收盘价 17.79 元，占公司总股本比 例 3.3975% 。

本次信托计划变更设立完成时，先由公司控股股东深圳市齐心控股有限公司为 2016 年度员工持股计划持有人垫资，待东证融汇齐心共赢 5 号了结清算后，所退回的 款项归还齐心控股前述垫资款，若前述退回款项与齐心控股垫资款产生差额，则该部分 - 差额由齐心控股先行垫付，待江苏信托 齐心共赢 5 号清算后予以归还。

2 、齐心集团子公司银澎云计算员工持股计划实施情况

2016 年 6 月 24 日，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 < 全资 子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案） > 及其摘要的议案》 及 2016 年 9 月 27 日经公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于 < 全资子公司深 圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》决 议对子公司银澎云不超过 40 人的员工实施募集资金总额上限为 6,000 万元，持股份数 上限为 279.07 万股，最高不超过公司现有股本总额的 0.7467% 的员工持股计划。本次 员工持股计划的资金来源为公司员工通过法律、行政法规允许的其他方式取得资金，包 括银澎云计算公司原控股股东深圳市银澎投资控股（集团）有限公司以自有资金向参加 员工持股计划的对象提供的有偿借款。本次员工持股计划在获得公司董事会批准后，将 “ 筹集的 3,000 万元委托给中航信托股份有限公司管理，并由中航信托成立 中航信托 . 天 启（ 2016 ） 135 号齐心共赢 6 号员工持股集合资金信托计划 ” 。中航信托齐心共赢 6 号 集合资产管理计划份额上限为 6,000 万份，按照不超过 1:1 的比例设立优先级、劣后级 份额。中航信托负责优先级份额的募集，募集金额不超过 3,000 万元；本次员工持股计 划全额认购资管计划劣后级份额，认购金额 3,000 万元。募集资金总额共计 6,000 万元， 由中航信托代表齐心共赢 6 号资产管理计划通过二级市场购买以及法律法规允许的其 他方式获得齐心集团为标的的股票。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自中航 信托根据齐心共赢 6 号委托人指令完成购买公司股票之日起计算；上述员工持股计划通

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过二级市场集中竞价的方式购买公司股票 2,437,313 股，成交金额 59,993,416 元，交 易均价 24.61 元 / 股，占公司总股本的比例为 0.65% 。

根据银澎云计算与深圳市银澎投资控股（集团）有限公司及员工持股计划持有人签 订的多方协议，本次员工持股计划筹集资金总额为 3,000 万元，为深圳市银澎投资控股 （集团）有限公司和齐心集团控股股东深圳市齐心控股有限公司以自有资金向参加员工 持股计划的对象提供有偿借款。参与员工持股计划的持有人根据各自持有的筹集资金总 额比例承担相应比例的投资风险，并承担相应的年化率 6.20% 的资金成本，借款期限自 齐心共赢 6 号资产管理计划设立之日起计算。中航信托根据相关法规为本员工持股计划 开立注销证券帐户、资金账户等其他相应的支持，并依合同约定履行相关责任及义务。 在本员工持股计划清算完成后，公司及时将深圳市银澎投资控股（集团）有限公司的本 金及相应利息以及银澎控股按照齐心共赢 6 号存续期间产生的资产管理业务费用、固定 收益费用转入银澎控股指定账户。深圳市齐心控股有限公司和深圳市银澎投资控股（集 团）有限公司为齐心共赢 6 号资产管理计划存续期间承担补仓义务，并就优先级委托人 委托资金本金及按照预期年门槛收益率计算的收益承担不可撤销的补偿责任。

3 、员工持股计划会计处理

齐心集团在员工持股计划存续期间，不进行会计处理，公司在财务报告中进行充分 披露。

（ 1 ）该事项不属于股份支付

根据《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》及相关文件，股份支付是指企业为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付具有以下特征：①股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有 发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易 , 才可能符合股份支付准则 对股份支付的定义。②股份支付以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些 服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手 获利等。③股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。齐

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心集团实施的员工持股计划不符合上述特征，公司本次员工持股计划既未与公司业绩挂 钩、也与服务贡献无关，不属于“股份支付”事项。

（ 2 ）该产品不需纳入合并范围

齐心集团员工持股计划系按股份公允价值从二级市场购入公司股份，员工持股计划 资金均是员工自行筹集，齐心集团未承担出资责任，齐心集团对该计划即不享有权力（计 划的设立、管理均不由上市公司实际控制），齐心集团也不享有可变回报，因此，齐心 集团并不对此计划产品实施控制，无需将其纳入合并报表范围。

综上所述，我们认为公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

· 中国 北京 二〇一八年六月七日

范江群 中国注册会计师

李敏民

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