SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

May 28, 2018

国信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司重大资产重组停牌期间 进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌 可行性的核查意见

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“公司”）因筹划重大 资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向深圳 证券交易所（以下简称“交易所”）申请，公司股票（证券简称：齐心集团；证券 代码：002301）自2018 年2 月2 日上午开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）担任本 次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复 牌业务》的有关规定，对齐心集团本次重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继 续停牌合理性和六个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见具体如下：

一、停牌期间重大资产重组进展信息披露的真实性核查 （一）前期信息披露情况

公司因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券 简称：齐心集团，证券代码：002301）自2018 年2 月2 日上午开市起停牌，并 于2018 年2 月9 日开市起继续停牌。具体内容详见2018 年2 月2 日披露的《重 大事项停牌公告》（公告编号2018-003）和2018 年2 月9 日披露的《关于筹划 重大事项停牌进展公告》（公告编号2018-005）。

2018 年2 月23 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公 告编号2018-007），公司股票自2018 年2 月23 日上午开市起转入筹划重大资产 重组继续停牌。根据重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票于2018 年3 月5 日开市起继续停牌，相关公告详见公司于3 月2 日、3 月9 日、3 月16 日、 3 月23 日分别披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公 告编号2018-010）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：

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2018-011、2018-012、2018-026）。

2018 年3 月26 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过了 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2018 年4 月2 日开市起继续停牌，详见2018 年3 月27 日披露的《关于筹划重大资产重组停牌 期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－028）。公司并于2018 年4 月3 日 披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-031）。

2018 年4 月10 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于 筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的预案》，详见2018 年4 月11 日披露 的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号2018－033）。 其后于2018 年4 月18 日、4 月25 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展 公告》（公告编号：2018-037、2018-042）。2018 年4 月26 日，公司2018 年第 一次临时股东大会审议通过了该项提案，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年5 月2 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3 个月，即停牌时间自 停牌首日起累计不超过6 个月，详见2018 年4 月27 日披露的《关于筹划重大资 产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－044）。

后续，公司于2018 年5 月8 日、5 月15 日和5 月22 日分别披露了《关于 筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-045、2018-046、2018-047）。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司停牌期间披露的重组进展信息真实。 二、公司继续停牌的合理性核查

（一）延期复牌的必要性和合理性

自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作， 但由于本次重大资产重组事项涉及三家标的公司，工作量较大，所涉及的尽职调 查、审计、评估等工作尚未完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和 协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。 经审慎评估，公司预计无法在停牌后4 个月内披露重大资产重组预案（或报告 书），为确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重 大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，

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公司申请继续停牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

三、6 个月内复牌的可行性

（一）公司目前工作进度

自停牌以来，公司及有关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他相关规定积极推进,有序开展对标的业务、财务、法律等全面尽调、审计、 评估工作，并与三家标的公司的交易对方签署了《股权收购框架协议》、《重大 资产重组意向协议》，交易方案的具体细节仍在磋商中。公司在停牌期间将及时 履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进，严格按照 有关法律、法规、规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次筹划重大资产 重组进展公告。

（二）后续工作及时间安排

停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。相关中 介机构正在对标的公司的主营业务、行业情况、财务状况、经营风险、承诺业绩 可实现性等方面进行全面的尽职调查。

后续停牌期间，公司及各方中介机构将继续推进尽调工作和交易方案的论证 工作，具体安排如下：

• （1）推动标的公司提供补充尽职调查相关资料，推进尽职调查工作；

• （2）跟踪并核查标的公司重大合同的签署情况；

• （3）继续对标的公司重要要客户进行走访，确认过往交易的真实性和未来

• 业务拓展情况；

  • （4）根据重大合同签署情况，论证业绩承诺的可实现性；

  • （5）推动审计函证的回收工作；

  • （6）继续推进核心交易条款的论证和谈判工作；

  • （7）按照工作进展及时履行信息披露义务；

• （8）尽职调查及交易方案最终确定后，交易双方及中介机构履行内部程序，

• 尽快披露本次交易的相关文文件。

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公司争取于自首次停牌之日起不超过6 个月内，按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求 披露本次重大资产重组预案或报告书。此外，公司将严格按照《重组管理办法》、 深圳证券交易所《停复牌业务备忘录》等有关规定，根据本次重组的进展情况， 及时履行信息披露义务。

（三）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司正积极推进现金方式收购三家标的公司所 涉及的重大资产重组相关事宜，且已按照中国证券监督管理委员会、深圳市证券 交易所的规定履行了相应的信息披露义务，公司停牌期间披露的相关进展信息具 有真实性；考虑到本次交易涉及标的公司较多，工作量较大，公司继续停牌具有 合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6 个月内复牌具有可 行性。

独立财务顾问将敦促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及 承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产各项工作的完成进度及相关信息披露 满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司 重大资产重组停牌期间进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月 内复牌可行性的核查意见》之签署页）

国信证券股份有限公司 2018年5月29日

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