SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 19, 2018

国信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳 齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”或“公司”）2016 年度非公开发 行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关规定，经审慎核查，就齐心集团本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的事项，发表如下专项核查意见：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募 集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，相关董事会决议、独立 董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金进行了核查。

二、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]3216 号）核准，深圳齐心集团股份有限公司（以 下简称“公司”）通过非公开发行方式向平安大华基金管理有限公司等4 名投资 者发行了人民币普通股（A 股）54,267,390 股，发行价格为20.27 元/股，募集 资金总额为人民币1,099,999,995.30 元，扣除本次发行费用人民币 28,777,930.32 元，募集资金净额为人民币1,071,222,064.98 元。以上募集资 金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字 [2017]48140002 号《验资报告》。

三、本次募集资金的存放情况

公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的议案》，同意公司分别在中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行、中国银行 股份有限公司深圳科技园支行、上海银行股份有限公司深圳东部支行、广发银行 股份有限公司深圳分行营业部、江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行、上海浦东 发展银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行分别开设 募集资金专项人民币账户，作为本次非公开发行股票募集资金的专用账户。公司 及保荐机构国信证券股份有限公司已与上述七家银行共同签署了《募集资金三方 监管协议》，截至2018 年3 月15 日，募集资金专户的存储情况如下：

单位：元

					单位：元
序号	开户行	账号	划付金额	截至2018 年3 月15日余额	资金用途
1	中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行	4000027529200471763	448,000,000.00	168,157,117.38	收购银澎云计算100%股权
2	中国银行股份有限公司深圳科技园支行	749768470557	112,000,000.00	112,039,337.07	收购银澎云计算100%股权
3	上海银行股份有限公司深圳东部支行	0039295803003139278	90,000,000.00	90,033,074.54	齐心大办公电子商务服务平台项目
4	广发银行股份有限公司深圳分行营业部	9550880008937000119	90,000,000.00	90,014,380.82	齐心大办公电子商务服务平台项目
5	江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行	19210188000081003	87,500,000.00	83,113,918.93	齐心大办公电子商务服务平台项目
6	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	79170155200017826	72,500,000.00	42,688,591.77	齐心大办公电子商务服务平台项目
7	汇丰银行（中国）有限公司深圳分行	622079853015	181,499,995.30	30,319.37	补充流动资金
合计			1,081,499,995.30	586,076,739.88

• 注：上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费用 （即除承销、保荐费用之外的其他发行费用）。

四、公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的基本情况

（一）募集资金使用情况

• 1、截至2017 年3 月14 日，公司已按照非公开发行预案中披露的募集资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

使用安排，使用募集资金18,150.00 万元用于补充流动资金。

2、公司第六届董事会第八次会议、公司第六届监事会第五次会议分别审议 通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》， 独立董事发表了独立意见，明确同意公司以募集资金29,970.59 万元置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、2017 年3 月16 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将50,000.00 万 元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。

4、公司于2018 年3 月15 日将暂时补充流动资金的募集资金50,000.00 万 元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12 个月，并将上述归 还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

（二）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂 时性剩余。为提高公司本次非公开发行股票募集资金的使用效率，降低公司运营 成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提 下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将使用人 民币11,200.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会 批准该议案之日起不超过12 个月，到期前归还募集资金专用账户。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行 借款，经测算，按现行同期贷款利率，预计可节约财务费用584.64 万元。

五、公司自身的审议情况

公司第六届董事会第十九次会议、公司第六届监事会第十一次会议分别审议 通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了 独立意见，明确同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

六、保荐机构的核查情况

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利 益的情形。同时本次补充流动资金时间计划不超过12 个月。

公司在过去十二个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金 暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对 象提供财务资助。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了 必要的程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定 的要求。齐心集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资 金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用 途的情况。本次补充流动资金用于齐心集团主营业务相关的生产经营使用，不得 直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12 个月。

综上所述，国信证券对使用部分募集资金补充流动资金的事项表示无异议。 （以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司 2018 年 3 月 20 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==