SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 19, 2018

国信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司

2017 年度募集资金使用与存放情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为深圳齐 心集团股份有限公司(以下简称“齐心集团”或“公司”)非公开发行的保荐人， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对2017 年度持 续督导期内（2017 年2 月28 日至2017 年12 月31 日）公司募集资金存放与使 用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集 资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各 项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金 的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核 查。

二、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3216 号文核准，公司于2017 年2 月通过向特定投资者非公开发行54,267,390 股人民币普通股（A 股）新股， 每股面值人民币1.00 元，每股发行价格人民币20.27 元，共募集资金总额人民 币1,099,999,995.30 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用 共计人民币28,777,930.32 元后，实际募集资金净额为人民币1,071,222,064.98 元。该项募集资金已于2017 年2 月7 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48140002 号验资报告验证。

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1

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

					单位：万元
以前年度 已投入	本年使用金额		累计财务费 用	累计利息 收入净额	年末余额
	置换前期 投入项目金额	直接投入 募集资金项目
-	29,970.59	18,567.80	0.06	106.19	8,689.95

三、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，2015年4月，公司根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳齐心集 团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，分别在中国工 商银行股份有限公司深圳福虹支行、中国银行股份有限公司深圳科技园支行 、 上海银行股份有限公司深圳东部支行、广发银行股份有限公司深圳分行营业部、 江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行分别设立了7个募集资金专用账户，对募集 资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2017年2月与开户银 行、国信证券签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳 证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2017年12 月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

			单位：元
公司名称	专户银行名称	银行账号	账户余额
深圳齐心集团股份有限 公司	中国工商银行股份有限公司深圳 福虹支行	4000027529200471763	167,117.38
深圳齐心集团股份有限 公司	中国银行股份有限公司深圳科技 园支行	749768470557	39,717.05
深圳齐心集团股份有限 公司	上海银行股份有限公司深圳东部 支行	0039295803003139278	33,074.54
深圳齐心集团股份有限 公司	广发银行股份有限公司深圳分行 营业部	9550880008937000119	30,014,380.82

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2

深圳齐心集团股份有限 公司	江苏银行股份有限公司深圳龙岗 支行	19210188000081003	46,436,291.93
深圳齐心集团股份有限 公司	上海浦东发展银行股份有限公司 深圳分行	79170155200017826	10,178,591.77
深圳齐心集团股份有限 公司	汇丰银行（中国）有限公司深圳分 行	622-079853-015	30,319.37
合计			86,899,492.86

四、募集资金项目的使用情况

截止2017年12月31日，公司实际使用募集资金48,538.39万元（其中：置换 先期投入项目资金29,970.59万元，募投项目使用18,567.80万元），暂时性补充 流动资金使用 50,000.00万元，财务费用0.06万元，收到募集资金存款利息 106.19万元，募集资金专户余额8,689.95万元。

截至2017 年12 月31 日，公司募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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3

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额			107,122.21		本年度投入募集资金总额				48,538.39
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				48,538.39
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、齐心大办公电子商 务服务平台项目	否	34,000.00	34,000.00	2,388.39	2,388.39	7.02%		194.96		否
2、收购银澎云计算 100%股权	否	56,000.00	56,000.00	28,000.00	28,000.00	50.00%	2019 年	6171.02		否
3、补充流动资金	否	20,000.00	20,000.00	18,150.00	18,150.00	90.75%		870.00		否
承诺投资项目小计		110,000.00	110,000.00	48,538.39	48,538.39			7,235.98
合计		110,000.00	110,000.00	48,538.39	48,538.39			7,235.98
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无

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4

募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017 年3 月16 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目的 自筹资金人民币299,705,905.87 元。瑞华会计师事务所就该事项出具了《以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48130005 号）。 截止本报告期末，本次募投项目预先已投入的自筹资金已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2017 年3 月16 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过人民币50,000.00 万元的闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12 个月，到期 前归还募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2017 年12 月31 日，募集资金专户余额86,899,492.86 元，存储于公司董事会为 本次募集资金批准开设的募集资金专项账户中，为所有募集资金投资项目实施的资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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五、会计师对2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对齐心集团董事会编制的2017 年度《深 圳齐心集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了 专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为： “我们认为，深圳齐心集团股份有限公司截至2017 年12 月31 日止的《董事会 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证 监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 规定编制。”

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐机构认为：2017 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公 司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2017 年度募集资金使用与存放情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司 2018 年 3 月 20 日

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