SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 19, 2018

深圳齐心集团股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、证监发 [2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司 董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳齐心集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第十九次会议审议的相关事项进行了 认真的核查，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

截止报告期末，公司无控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

二、 关于公司对外担保情况的独立意见

报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

截止报告期末，公司为子公司提供的担保总额为人民币101,400.00 万元、美元10,510.00

万元，实际发生担保金额为人民币60,707.95 万元，为归属于母公司最近一期（2017 年12 月 31 日）经审计净资产比重的24.97%。（美元按2017 年12 月29 日中国人民银行公布的美元兑 人民币中间价为：1 美元对人民币6.5342 元计算），无逾期担保。

公司对外担保（非子公司担保）累计金额为人民币0.00 万元，实际发生担保金额为人民 币0.00 万元，无逾期担保。

我们认为：

1 、公司上述对外担保严格按照有关法律、法规及《公司章程》有关规定，履行相应的决 策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行 为。

• 2 、公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度 , 不存在违规对外担保事项，不存在与

• “证监发 [2003]56 号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》规定相违背的情形。

  • 3 、公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险；

  • 4 、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

三、关于公司 2017 度内部控制评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关 法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运

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作规范健康。公司董事会《 2017 年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》客 观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

四、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

结合公司 2017 年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公司 2017 年 度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章 － 程》等规定，符合公司利润分配政策及《未来三年股东回报规划（ 2015 2017 ）》的相关规 定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形， 有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。上述方案的实施，不会造成公司流动资金短缺 及其他不良影响，同意公司董事会将 2017 年度利润分配预案提交 2017 年年度股东大会审议。

五、关于公司续聘 2018 度会计师事务所的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计 服务的经验与能力，能够满足公司 2018 度审计工作要求，我们同意继续聘请瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度外部审计机构及 2018 年度内部控制的审计机构。

六、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

公司募集资金 2017 年度存放和使用符合有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的 规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在 损害本行及中小股东合法权益的情形。公司《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》真实、准确、完整地反应了公司 2017 年度募集资金的存放和使用实际情况。

七、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的 使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用募集资金补充流动资金 期限为 12 个月，总额 11,200.00 万元人民币，且公司承诺到期前以经营资金及时归还到募集资 金专户，并在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事风险投资。不会影 响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。 因此，同意公司使用部分闲置募集资金 11,200.00 万元人民币暂时补充流动资金。

八、关于会计政策变更的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，符合财政部、中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其变更会计政策的决策程序 符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次会计政策变更。

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（本页无正文，为独立董事对公司第六届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见签署 页）

独立董事：

李建浩 陈燕燕 王惠玲

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2018 年3 月20 日