SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Jun 5, 2017

国信证券股份有限公司

关于深圳齐心集团股份有限公司

使用自有资金购买保本型理财产品的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳 齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”或“公司”）2016 年度非公开发 行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关规定，经审慎核查，就齐心集团使用自有资金购买保本型理财 产品，发表如下专项核查意见：

一、投资概况

2017 年6 月5 日,齐心集团召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关 于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超 过人民币肆亿元的自有资金购买期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品， 相关决议自公司2017 年第一次临时股东大会审议通过之日起12 个月内有效。在 上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署 相关合同。

1、投资目的

为提高公司及控股子公司自有资金的使用效率、合理利用闲置自有资金，根 据公司经营计划和资金使用情况，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求， 并有效控制风险的前提下，使用自有资金购买保本型理财产品。

2、投资金额

投资金额不超过人民币40,000.00 万元，在限定额度内，资金可以滚动使用。 3、投资的产品

投资品种为安全性高、流动性好的保本固定收益型或保本浮动收益型的理财 产品，产品期限不超过1 年，产品应有保本约定或发行主体能提供保本承诺。 4、资金来源

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公司自有资金，在具体投资时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不得 影响公司日常经营活动。

• 5、授权及授权期限

上述事项经董事会审议通过并经公司2017 年第一次临时股东大会审议通过 后，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，授权期限自2017 年 第一次临时股东大会审议通过之日起12 个月。

6、关联关系

公司及其控股子公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

二、审议程序

依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外 投资管理办法》等相关规定，本次购买理财产品事项经公司第六届董事会第十次 会议审议通过后，尚需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大， 投资收益会受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，公司购买标的为安全性高、 流动性好、 有保本约定、期限不超过 12 个月的保本型理财产品。

（2）公司资金管理部门将负责具体实施。负责制定购买理财产品计划，合 理的购买理财产品以及建立投资台账，及时进行分析和跟踪理财产品投向、净值 变动、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及 时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计 与监督，并向董事会审计委员会报告。

四、购买理财产品对公司的影响

公司对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估 与测算，使用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本的理财产品不会影响公司 的日常经营运作与主营业务的发展，且理财产品的收益率一般高于活期存款及同

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期定期存款利率。理财产品的投资，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率， 获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回 报，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司及控股子公司使用不超过人民币40,000.00 万元自有资金购买保本型 理财产品，在保障公司日常经营并有效控制风险的前提下，有利于提高自有资金 的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司 整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次使用公司自有资金购买理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法 规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用不超过人民币40,000.00 万元 自有资金购买保本型理财产品事项。

六、监事会意见

公司及控股子公司使用不超过肆亿元自有资金购买保本型理财产品，履行了 必要的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用自有资金购买理财产 品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的 情形。因此，同意公司使用不超过肆亿元的自有资金购买保本型理财产品。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：齐心集团在保证公司正常经营资金需求和资金安全、 投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过人民币40,000.00 万元自有资金购 买保本型理财产品，符合公司和全体股东的利益，且不属于进行风险投资或对外 提供财务资助的情形。齐心集团使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案已经 公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，公司独立董 事亦发表了明确同意意见，议案尚需提交公司股东大会审议通过，该事项决策程 序合法合规。

综上所述，国信证券对公司使用不超过人民币40,000.00 万元自有资金购买 保本型理财产品的的事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司使用 使用自有资金购买保本型理财产品的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾军灵 颜利燕

国信证券股份有限公司

2017 年 6 月 6 日

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