SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Dec 8, 2015

深圳齐心集团股份有限公司拟转让 汕头市齐心文具制品有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 书

同致信德评报字（ 2015 ）第 239 号

TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD . 同致信德（北京）资产评估有限公司 二零一五年十一月二十日

深圳齐心集团股份有限公司拟转让汕头市齐心文具制品有限公司股权项目 资产评估报告

目 录

第一部分、注册资产评估师声明 .................................................................................... 2 第二部分、资产评估报告书摘要 .................................................................................... 4 第三部分、资产评估报告书正文 .................................................................................... 7 一、委托方、被评估单位概况和其他评估报告使用者 ............................................................ 8 二、评估目的 ............................................................................................................................. 12 三、评估基准日 ......................................................................................................................... 12 四、评估对象和评估范围 .......................................................................................................... 12 五、价值类型及定义 .................................................................................................................. 16 六、评估依据 ............................................................................................................................. 16 七、评估方法 ............................................................................................................................. 17 八、评估程序及实施过程 .......................................................................................................... 24 九、评估假设 ............................................................................................................................. 25 十、评估结论 ............................................................................................................................. 26 十一、特别事项说明 .................................................................................................................. 27 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................................. 28 十三、评估报告日...................................................................................................................... 29 第四部分、附件 .............................................................................................................. 31

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第一部分、注册资产评估师声明

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方申报并经其签章确认；所提供资 料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

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第二部分、资产评估报告书摘要

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深圳齐心集团股份有限公司拟转让

汕头市齐心文具制品有限公司股权项目

资产评估报告书

同致信德评报字（ 2015 ）第 239 号

摘 要

重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目 的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

同致信德（北京）资产评估有限公司接受深圳齐心集团股份有限公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、运用资产评估法定或公允的方法和程序及我 们认为必要的其他程序，出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘要 报告如下：

一、委托方：深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”）；其他评估 报告使用者：齐心集团及其股东、汕头齐心及其股东、国家法律、法规规定为实现 本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。

二、被评估单位：汕头市齐心文具制品有限公司（以下简称“汕头齐心”）。

三、评估目的：本次评估目的是对汕头齐心股东全部权益价值进行评估，为齐 心集团拟转让汕头齐心股权提供价值参考依据。

四、评估对象和范围：评估对象为汕头市齐心文具制品有限公司股东全部权益 价值。评估范围是汕头市齐心文具制品有限公司股权所涉及的截止评估基准日 2015 年 10 月 31 日资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资 产及相关负债。

五、价值类型：市场价值。

六、评估基准日及评估报告使用有效期：评估基准日为 2015 年 10 月 31 日， 评估报告使用有效期为一年，即自 2015 年 10 月 31 日至 2016 年 10 月 30 日。 七、评估方法：资产基础法。

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八、评估结论：在评估基准日 2015 年 10 月 31 日持续经营前提下，汕头齐心 股东全部权益价值评估值为 8,206.46 万元 （大写：人民币 捌仟贰佰零陆万肆仟陆佰 元整 ）。具体评估结果如下（单位：人民币万元）：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 10 月 31 日

	评估基准	日：2015 年10 月3	1 日
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	1,793.70	1,793.76	0.06	0.00
非流动资产	3,225.22	6,415.17	3,189.95	98.91
固定资产	2,868.06	5,404.13	2,536.07	88.42
无形资产	357.14	1,011.04	653.90	183.09
资产总计	5,018.92	8,208.93	3,190.01	63.56
流动负债	2.47	2.47		0.00
非流动负债	-	-
负债合计	2.47	2.47	-	0.00
净资产（所有者权益）	5,016.45	8,206.46	3,190.01	63.59

评估结论详细情况见《资产评估明细表》。

本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次评估目的 使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意，评 估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事 方另有约定的除外。

报告使用者在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别事项说明。

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第三部分、资产评估报告书正文

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汕头市齐心文具制品有限公司股权项目

资产评估报告书

同致信德评报字（ 2015 ）第 239 号

深圳齐心集团股份有限公司：

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受深圳齐心集团 股份有限公司（以下简称“齐心集团”）的委托，根据中华人民共和国有关资产评估 的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对因股 权转让所涉及的汕头市齐心文具制品有限公司（以下简称“汕头齐心”）的股东全部 权益价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的程序，对委托评估的资产和负债 实施了实地勘查、市场调查与询证，对齐心集团股权转让所涉及的汕头齐心股东全 部权益在评估基准日 2015 年 10 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将 资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位概况和其他评估报告使用者 （一）委托方概括

名称：深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”） 住所： 深圳市福田区福虹路世贸广场 A 幢 17 楼 05-06 号 法定代表人： 陈钦鹏

企业类型：股份有限公司（上市）

注册号：440301501126060

成立日期：2000 年 1 月 12 日

经营范围：（一）文具及办公用品、办公设备的开发、生产和销售（生产场所 及执照另行申办）；（二）文教及用公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机 硬件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设 备、办公家具、日用百货、一般劳防腐用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不 含复热预包装食品）的批发（食品流通许可证）有效期至 2015 年 5 月等。

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（二）被评估单位概况

1、基本情况

名称：汕头市齐心文具制品有限公司（以下简称“汕头齐心” ） 住所：汕头市潮阳区铜盂练江工业城

法定代表人：陈钦徽 注册资本： 伍仟万元人民币 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：一九九六年七月二日 营业期限：自一九九六年七月二日至二 O 一六年七月一日 经营范围：生产各式文具制品。

2、历史沿革及股权结构

汕头齐心系经汕头市潮阳市对外经济工作委员会潮外经资字(1996)080号文“关 于合作经营潮阳市齐心文具制品有限公司合同书、章程的批复”批准设立的中外合 作经营企业，由汕头市齐心实业有限公司、香港新荣文具（国际）实业有限公司共 同出资组建，于1996年7月1日取得广东省人民政府颁发的商外资粤潮阳合作证字 [1996]0037号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于1996年7月2日取得 汕头市工商行政管理局颁发的企作油总字第005119号《企业法人营业执照》，注册 资本1380万港元。2003年9月8日，经潮阳市对外贸易经济合作局以潮外经资字 （2003）47号文批复同意，由“潮阳市齐心文具制品有限公司”更名为“汕头市齐 心文具制品有限公司”，同时注册资本变更为2680万港元。

根据2004年12月10日董事会决议和修改后章程规定，汕头齐心申请变更为中外 合资经营企业，并增加注册资本至人民币5000万元。股权结构为：

项目	金额（人民币元）	比例
汕头市齐心实业有限公司	37,500,000.00	75%
香港新荣文具（国际）实业有限公司	12,500,000.00	25%
合计	50,000,000.00	100%

根据2005年1月21日对外贸易经济合作局文件汕潮阳外经贸资字【2005】02号 关于“汕头市齐心文具制品有限公司”合资中方股权转让的批复，同意合资中方“汕 头市齐心实业有限公司”持有的“汕头市齐心文具制品有限公司”75%的股权转让

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给“深圳齐心集团股份有限公司”，从批准之日起，由授让方“深圳齐心集团股份 有限公司”承担75%的权利，并按此比例承担一切经济风险、责任。股权结构为：

项目	金额（人民币元）	比例
深圳齐心集团股份有限公司	37,500,000.00	75%
香港新荣文具（国际）实业有限公司	12,500,000.00	25%
合计	50,000,000.00	100%

根据2008年6月20日对外贸易经济合作局文件汕潮阳外经贸资字【20085】19号 关于“汕头市齐心文具制品有限公司”股权转让的批复，同意外方股权转让，原“香 港新荣文具（国际）实业有限公司”持有“汕头市齐心文具制品有限公司”25%股 份转让给“齐心（亚洲）有限公司”。股权结构为：

项目	金额（人民币元）	比例
深圳齐心集团股份有限公司	37,500,000.00	75%
齐心（亚洲）有限公司	12,500,000.00	25%
合计	50,000,000.00	100%

截止评估基准日，汕头齐心股权结构为：

项目	金额（人民币元）	比例
深圳齐心集团股份有限公司	37,500,000.00	75%
齐心（亚洲）有限公司	12,500,000.00	25%
合计	50,000,000.00	100%

3、公司主要财务状况及经营成果

汕头齐心近二年又一期的财务状况、经营成果如下表所示（金额单位：人民币 元）：

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年10 月31 日
流动资产	44,814,904.79	18,471,762.00	17,937,049.60
其中：货币资金	2,029,349.91	440,987.02	85,096.88
应收账款	28,742,345.99	18,014,489.27	17,839,505.59
预付账款	13,699,793.85	0.00
其他应收款	27,651.34	16,285.71	12,447.13
存货	315,763.70	0.00
非流动资产	34,732,492.34	33,327,778.66	32,252,232.69
其中：固定资产	30,999,095.66	29,682,682.32	28,680,636.45

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无形资产	3,733,063.58	3,644,882.06	3,571,397.46
递延所得税资产	333.10	214.28	198.78
资产总计	79,547,397.13	51,799,540.66	50,189,282.29
流动负债	221,250.17	-49,466.10	24,710.52
长期负债	0.00	0.00	0.00
负债总计	221,250.17	-49,466.10	24,710.52
所有者权益	79,326,146.96	51,849,006.76	50,164,571.77
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-10 月
营业收入	45,464,572.12	478,807.62	3,600.00
减：营业成本	30,716,062.85	309,589.75	0.00
营业税金及附加	856,139.24	11,199.85	0.00
销售费用	10,093.00	0.00	0.00
管理费用	7,098,209.02	2,555,734.18	1,682,070.49
财务费用	387,786.34	715.80	10.98
资产减值损失	-5,047.21	-475.29	-61.98
营业利润	6,401,328.88	-2,397,956.67	-1,678,419.49
加：营业外收入	10,585.59	44,608.10	0.00
减：营业外支出	137,635.74	123,672.81	0.00
利润总额	6,274,278.73	-2,477,021.38	-1,678,419.49
减：所得税	1,324,223.70	118.82	15.50
净利润	4,950,055.03	-2,477,140.20	-1,684,434.99

以上 2013 年、2014 年财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具的瑞华审字【2015】48140047 号审计报告；基准日的财务数据摘自被评估单 位提供的未经审计的财务会计报告。

4、经营情况介绍

汕头齐心主要从事文具的生产和销售。汕头齐心自 2014 年 2 月至今，已停止

经营。

• （三）委托方与被评估单位的关系

汕头齐心是齐心集团控股子公司。

• （四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

• 1、齐心集团及其股东；

• 2、汕头齐心及其股东；

• 3、国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告

• 的其他评估报告使用者。

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二、评估目的

本次评估目的是对汕头齐心股东全部权益价值进行评估，为齐心集团拟转让汕 头齐心股权提供价值参考依据。

三、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。

确定评估基准日的相关事项说明：

（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的公允价值，有 利于本项目评估目的顺利实现，经评估机构与委托方一致商定，确定本项目资产评 估基准日为 2015 年 10 月 31 日。

（二）汕头市齐心文具制品有限公司对评估基准日的全部资产及相关负债进行 清查、盘点，并以此为基础编制了基准日的资产负债表。

（三）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价 格标准和利率、汇率、税率。

四、评估对象和评估范围

（一）本次资产评估对象

本次资产评估的对象为汕头齐心股东全部权益价值。

（二）评估范围

本次评估范围为汕头齐心截止 2015 年 10 月 31 日的全部资产及相关负债，具 体情况如下（单位：人民币元）：

体情况如下（单位：人民币元）：
项目	2015 年10 月31 日
流动资产	17,937,049.60
其中：货币资金	85,096.88
应收账款	17,839,505.59
其他应收款	12,447.13
非流动资产	32,252,232.69
其中：固定资产	28,680,636.45
无形资产	3,571,397.46
递延所得税资产	198.78
资产总计	50,189,282.29
流动负债	24,710.52
长期负债	0.00
负债总计	24,710.52
所有者权益	50,164,571.77

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委托评估对象和评估范围与评估协议书涉及的评估对象和评估范围一致。 评估基准日汕头齐心财务状况未经审计。

（三）主要资产状况

汕头齐心主要资产为固定资产、无形资产等。固定资产包括房屋建筑物、设 备类资产等，无形资产为土地使用权。 1、房屋建筑物

房屋建筑物主要位于汕头市铜盂镇老溪西居委会岐头洋，包括办公生产用房、 仓库及职工宿舍，共 16 项，建筑面积共计 39,156.84 平方米。主要建筑物状况： （1）制板车间

制板车间建筑面积 2,287.60 平方米，钢结构，共 1 层，跨度 37.8 米，一跨， 层高约 8.1 米，坡屋顶。钢筋混凝土独立基础，现浇水泥板。外墙砖砌，外饰面 贴有瓷砖；不锈钢屋架，彩钢瓦屋面；内墙面乳胶漆；山墙为钢柱支撑；地面水 磨石；塑钢玻璃窗、入户铁门；吊灯照明。设有消防栓和闭路电视系统、保安监 控系统，水、卫及强弱电等设施配置完善。无行车梁，现用作仓储。

（2）新厂房

新厂房，共 5 层，建筑面积 6,443.40 平方米，钢筋混凝土结构。首层层高 5.68 米，其他楼层层高 3.8 米。外墙砖混墙，饰面为瓷砖，屋顶有主梁和次梁；钢筋 混凝土柱承重；水磨石地面，天花板、墙面乳胶漆刷白；日光灯照明；铁门，铝 合金玻璃窗，水电齐全。

（3）宿舍

宿舍 C、宿舍 D 对称建造，共计 4 层，建筑面积共 7,157.60 平方米，钢筋混 凝土结构，现浇混凝土板。外墙立面白色瓷砖，地面铺地砖，公共走道天花刷白 色乳胶漆，吸顶灯照明。楼体地面水磨石，有不锈钢手扶栏杆。单居室，铝合金 窗户，木框木门。室内地面铺地砖，墙面铺有墙砖，墙面、天花板刷乳胶漆。水 电齐全，且可正常使用。配套设施有消防设备。

（4）食堂

食堂在 4 层宿舍的一楼，钢筋混凝土结构。层高 4.8 米，柱距 6.6 米。外墙砖 混墙，饰面贴有白色瓷砖，屋顶有主梁和次梁；钢筋混凝土柱承重；水磨石地面，

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柱面饰有瓷砖。天花板、墙面乳胶漆刷白；等间距装有吊扇通风和日光灯照明； 铁门，铝合金玻璃窗，水电齐全。

截止评估基准日，汕头齐心除第 16 项，钢构混凝土仓库没有取得房屋所有权 证外，其余房屋建筑物均已办理了房屋所有权证，所有权人为汕头齐心。以下房 屋建筑物均不存在抵押、对外出租、诉讼事项。具体情况详见下表：

序 号	建筑物名称	权益状况	物理状 况	建成 年月	计 量 单 位	建筑 面积/容积
		权证编号	结构
1	制板车间	粤房地证字第C2157523号	钢结构	2004.12.31	㎡	2,287.60
2	C2157521#新食堂	粤房地证字第C2157521号	钢混	2000年	㎡	686.94
3	C2157528#自制半成品仓	粤房地证字第C2157527号	钢结构	2004.12.31	㎡	766.40
	C2157528#				㎡	519.60
4	C2157524#发电房	粤房地证字第C2157524号	钢混	2000年	㎡	337.50
5	C2157522#原材料仓	粤房地证字第C2157522号	钢结构	2004.12.31	㎡	811.26
6	C2157525#员工活动室	粤房地证字第C2157525号	钢结构	2004.12.31	㎡	417.48
7	C2157520#制袋组	粤房地证字第C2157520号	钢混	1995年	㎡	2,067.20
8	C2157715#A、B宿舍	粤房地证字第C2157715号	钢混	2000年	㎡	3,749.57
9	C22157531#模具房	粤房地证字第C2157531号	钢混	2000年	㎡	171.66
10	C2157527#辅料仓	粤房地证字第C2157527号	钢混	2000年	㎡	191.54
11	老厂房-制板组	粤房地证字第C2157838号	钢混	1996年	㎡	874.46
	老厂房-制板组				㎡	562.46
	老厂房-超H组				㎡	562.46
	老厂房-办公区				㎡	936.00
	老厂房-超E组				㎡	1,748.94
12	新厂房-超A组	粤房地证字第C2157526号	钢混	1996年	㎡	1,288.68
	新厂房-超F组				㎡	1,288.68
	新厂房-超B组				㎡	1,288.68
	新厂房-超H组				㎡	1,288.68
	新厂房-制袋组				㎡	1,288.68
13	C2157519#纸箱组	粤房地证字第C2157519号	钢混	1992年	㎡	2,725.77
14	C栋宿舍	粤房地证字第C5375438号	钢混	2006/12/31	㎡	3,578.80
15	D栋宿舍	粤房地证字第C5375439号	钢混	2006/12/31	㎡	3,578.80
16	钢构混凝土仓库		钢结构	2007.01.31	㎡	6,139.00
	合计					39,156.84

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2、设备类资产

设备类资产账面原值 7,168,280.24 元，账面净值 1,880,254.68 元，主要有机器 设备、电子设备及车辆，经过盘点核实均为汕头齐心的资产。由于汕头齐心自 2014 年 2 月至今已停止经营，大部分设备已搬到齐心集团。机器设备主要分布在齐心 集团厂房内，少部分还在汕头的仓库、宿舍及办公室内。机器设备包括挤出机、 切袋机、封切机、分条机等生产设备及空压机、供水供电等辅助设备等，电子设 备为各种办公类设备。机器设备购置年代较久，部分机器设备及电子设备已报废 及丢失。

运输车辆均办理了机动车行驶证，大部分车辆已处置。 以上设备均不存在抵押、对外出租及诉讼事项。 3、无形资产

纳入本次评估范围的无形资产为土地使用权，共 7 宗，均取得土地使用权证。 评估对象位于铜盂镇老溪西居委会岐头洋，证载土地使用权人为汕头市齐心文具制 品有限公司，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让，，证载面积共计 11,647.94 平方米，土地使用权终止日期为 2054 年 12 月 19 日。截至评估基准日， 评估人员未发现记载有抵押等其他他项权利。相关具体情况见下表：

序号	证载土 地使用 权人	国有土地使用权证 号	土地 权属 性质	宗地 位置	登记用 途	面积(平方 米)	土地 级别	四 至	四 至	四 至	四 至	地号	图 号	土地截 至时间	备 注
								东	南	西	北
1	汕头市 齐心文 具制品 有限公 司	潮阳区国用（2004） 字第05241400056号	出让	铜盂 镇老 溪西 居委 会岐 头洋	工业	1,999.94	市级 别外	空 地	新 村	兴 富 路	乐 万 家 购 物	无	F-50-29-7	2054-12-19
2		潮阳区国用（2004） 字第05241400057 号	出让		工业	2,000.00	市级 别外
3		潮阳区国用（2004） 字第05241400058 号	出让		工业	1,216.00	市级 别外
4		潮阳区国用（2004） 字第05241400059 号	出让		工业	1,216.00	市级 别外
5		潮阳区国用（2004） 字第05241400060 号	出让		工业	2,000.00	市级 别外
6		潮阳区国用（2004） 字第05241400061 号	出让		工业	2,000.00	市级 别外
7		潮阳区国用（2004） 字第05241400062 号	出让		工业	1,216.00	市级 别外
合 计			/	/	/	11,647.94	/	/	/	/	/	/	/	/

以上土地使用权不存在抵押、租赁等情况。

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五、价值类型及定义

（一）本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。

（二）价值定义表述：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未 受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估 对象状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。

六、评估依据

（一）主要法规依据

1、《中华人民共和国证券法》；

2、《中华人民共和国公司法》；

• 3、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

4、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国房地产估价规范》；

5、《中华人民共和国土地管理法》、《城镇土地估价规程》；

• 6、《企业会计准则》、《企业会计制度》。

（二）准则依据

1、财政部财企[2004]20号文关于印发《资产评估准则——基本准则》和《资产 —— 评估职业道德准则 基本准则》的通知；

2、中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》；

3、中国资产评估协会中评协[2007]189号文《资产评估价值类型指导意见》；

4、中国资产评估协会中评协[2007]189号文《资产评估准则—评估报告》、《资 — ―― ―― 产评估准则 评估程序》、《资产评估准则 机器设备》、《资产评估准则 — 不动产》、《资产评估准则 评估底稿》、《资产评估准则—业务约定书》；

5、《资产评估准则——无形资产》（中国资产评估协会 2008-11-28 中评协 [2008]217 号）；

6、中国注册会计师协会颁布的[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法 律权属指导意见》；

（三）经济行为依据

1、本公司与齐心集团签订的《资产评估业务约定书》。

（三）重大合同协议、产权证明文件

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• 1、评估基准日会计报表；

• 2、法人营业执照、验资报告、章程等；

• 3、土地使用权证、房屋所有权证、车辆行驶证及发票等相关权属证明。

• （四）取价依据及参考依据

• 1、评估基准日资产评估申报明细表；

• 2、中国人民银行公布的评估基准日外汇汇率、存贷款利率；

• 3、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

• 4、商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》（2012

• 年第12号）；

• 5、《顺德市城市住宅建筑工程造价指数》（2009-2014年）；

• 6、《广东省建筑与装饰工程综合定额》（2010）；

• 7、《广东省安装工程综合定额（2006）》；

• 8、《广东省建筑安装工程费用定额》（2010）；

• 9、《广东省市政工程消耗量定额及统一基价表》；

• 10、《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）；

• 11、《建设工程投资估算手册》（1999）；

• 12、建设部、财政部关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知(建标

• [2003]206号)；

• 13、企业财务会计资料；

• 14、国家有关部门公布的物价指数；

• 15、评估人员现场勘察纪录、市场调查询价资料；

• 16、被评估单位提供的其他资料。

七、评估方法

• 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行资产评估，要根据评估

• 对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，

恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

• 市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。

收益法，是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算 成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路。

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成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路。

（一）评估方法选择及理由

1、被评估单位 1996 年成立，经营范围主要从事各式文具的生产。被评估单位 从 2014 年 2 月至今已停止经营，本次不宜采用收益法对被评估单位的股东全部权 益价值进行评估。

2、本次评估对象为汕头齐心的股东全部权益价值，由于在国内流通市场上难 以找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似 的、足够的交易案例，故不具备市场法评估条件，不宜采用市场法对其进行评估。

3、被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，同时评估范围内的 各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实，大部分单项资产市场价格易获取 并能得到验证，本次宜采用资产基础法进行评估。

结合本次评估特定目的，本次采用资产基础法对汕头齐心股东全部权益价值进 行评估。

（二）资产基础法评估思路及公式

1、评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定评估对象评估价值。

• 2、计算公式：评估对象评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和 各类资产的评估方法简述如下：

（1）流动资产

①货币资金：通过核查银行对账单及余额调节表并发函询证，按核实后的账面 值确定评估值。

②债权类资产（应收账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中调 查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证 据的，对预计的坏账损失采用帐龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上， 按预计可能收回的金额，得出评估值。

（2）机器设备（含电子设备、车辆等）

机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：

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评估值=重置全价×成新率

机器设备评估时首先根据被评估企业提供的机器设备、电子设备和车辆等清查 评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐 的审查来核实其产权。

• ●重置全价的确定：

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基 本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

①机器设备、电子设备的重置全价

（1）国产设备重置全价的确定

向设备制造厂、经销商、代理商询价或在有关价格资料中查询现行购置价，根 据分析选定的现行市场价格，合理考虑其运杂费，安装调试费，大型、贵重设备考 虑建设时期内资金成本和其他必需的中间合理费用等确定重置全价。

按照修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定，被评估单位是 增值税的一般纳税人，基准日设备更新重置成本中所含增值税可在企业销项税中予 以抵扣，故评估计算应扣除增值税。计算公式如下：

重置全价=现行市场参考价×（1+运输费率+基础费率+安装调试费率+资金成 本）－进项税额

运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值， 确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。

基础费率的确定：根据具体设备的安装需求确定适当比例；安装不需要基础的 设备不考虑基础费。

安装费率的确定：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际 工作量概算；根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的比例；不需 安装设备不考虑安装费。

资金成本的确定：根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金 均匀投入考虑。

资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2

对建设安装周期较短、价值量较小的设备，不计资金成本。

（2）难以查询到现行市价的老旧设备，依据替代原则采用功能价值法和比较

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法确定重置成本，或根据合理的账面原值，参照国家有关部门公布的物价指数和有 关信息资料，调整测算重置成本。

②运输车辆重置全价的确定

运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费等； ●成新率的确定

成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。

成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计 算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分 考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素 的影响。

①主要设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定综 合成新率（N）。

N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率

式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。设 备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确 定。

N2的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修 理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的 技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全 新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。

N=N1×50%+N2×50%

②一般设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限， 结合现场勘察情况、设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为： 成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

③对接近经济寿命年限或超期服役的设备：

N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%

式中：设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使 用负荷综合确定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环 境条件或行业技术专家鉴定确定。

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④运输车辆成新率的确定

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报 废标准规定》规定的寿命年限、行驶里程确定。

对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估，对非营运的车辆以行 驶里程成新率确定。

●评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估

值，对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。 （3）房屋建筑物

对于企业所属的房屋建（构）筑物的评估采用重置成本法。计算公式为：评估 值=重置全价×成新率

①重置全价的测算

重置全价=建安工程造价+红线内配套工程费+前期及其他工程费+资金成本 A、建安工程造价的确定

按照目前房屋建筑物评估的一般办法，主要用重置核算法和市场调查法确定建 安工程造价。

重置核算法：主要依据对评估对象的现场勘查记录、工程施工图纸、竣工决算 资料以及当地现行的工程造价（预算）程序、定额和取费标准、调价系数、评估基 准日建筑材料市场价格，对待估房屋进行建筑安装工程造价的估算。

市场调查法：通过调查当地政府有关部门、定额站及造价管理部门等单位，参 照近期建成的类似房屋单位平方米造价，根据待估房屋的特点及其他相关因素等进 行修正，求取建筑安装工程造价。

本次评估采用市场调查法测算建安工程造价。

B、红线内配套工程费

红线内配套工程费主要为宗地红线内房屋建筑物以外给排水、道路、通信、供 电、路灯、路面硬化、绿化等配套工程的费用，本次评估根据当地实际水平和评估 经验按建安工程造价的一定比率计算。

C、前期及其他费用的计取

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前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。

D、建设期资金成本的计取

按评估基准日中国人民银行施行的贷款利率，计算公式如下： 建设期利息=（工程造价+其他费用）×贷款利率×1/2 正常工程建设期

②成新率的测算

成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。

A、年限法，公式为：

使用年限法是按照建筑物的耐用年限、已使用年限来计算确定建筑物经过使用 后的成新状况，即理论成新率。

理论成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%

B、打分法

完损等级打分法是依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体等结构部分，屋面、 楼地面、内外墙面装修、门窗、屋面等建筑部分和水、暖、电、卫等设备部分各占 建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况确定各组的完好分值，根 据此分值确定整个建筑物的完好分值率。

完好分值率＝完好分值÷标准分值×100%

C、综合成新率

综合成新率为年限法和打分法两种结果的算术平均值，即：

综合成新率=（理论成新率+实际完好率）/2

③计算评估值

评估值=重置全价×综合成新率

（4）无形资产的评估

本次评估的无形资产包括土地使用权。

评估方法的选择：依据本次资产评估的目的，根据国家国有资产管理及评估的 有关法规，结合本次资产评估目的及待估宗地的自然经济状况、待估宗地所在的土 地市场具体特点来确定评估方法。

根据《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有收益还原法、市场比较法、剩 余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。收益还原法适用于有现实收益或潜在 收益的土地或不动产估价；市场比较法适用于地产市场发达，有充足的具有可替代

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性的土地交易实例的地区；剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价； 成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、交易案例少的地区的土地价 格评估。

经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对估价对 象采用市场比较法测算土地价格，最后确定估价对象的评估价格。方法选择的主要 依据如下：

⑴近年来地产交易市场发达，工业用地多采取拍卖、招标方式，交易案例较多， 故适宜采用市场比较法。

⑵估价对象现状为已建设完成工业用地，故不宜采用假设开发法（剩余法）评 估。

⑶估价对象成本资料缺失，虽所在区域有相应成本资料可查，但相对市场法， 其成本数据具有相对不确定性，故未考虑采用成本逼近法。

⑷估价对象现状为已建设完成工业用地，地上附着物为自用非标准的工业厂房 及配套，周边也无类似的租赁案例，收益相关数据不能准确测算，故不适宜选用收 益还原法。

⑸待估宗地虽然位于《基准地价》中建成区辐射范围内，但基准地价相关材料 不易取得且地价标准多年未更新，因此未选用基准地价系数修正法进行评估。 市场比较法定义：

经济主体在市场的一切交易行为总是要追求利润最大化，即要以最少的费用求 得最大利润，因此在选择商品时都要选择效用高而价格低的，如果效用与价格比较， 价格过高，均会敬而远之。这种经济主体的选择行为结果，在效用均等的商品之间 产生替代作用，从而使具有替代关系的商品之间在价格上相互牵制而趋于一致。市 场比较法就是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近 时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格， 参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的估 价基准日地价的方法。其计算公式为：

V＝VB×A×B×D×E

式中：V----估价对象价格；

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VB----比较实例价格；

A----估价对象情况指数/比较实例宗地情况指数；

B----估价对象估价基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

D----估价对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；

E----估价对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。

（5）关于负债的评估

负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目 的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

八、评估程序及实施过程

本公司接受评估委托后，根据有关资产评估的原则和规定，按照本公司与委托 方签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进 行了评估。本次评估工作先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提 交报告等过程。具体步骤如下：

（一）接受委托阶段

了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签 订资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。 （二）资产清查阶段

（1）由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评 估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求资产占有单位首先进行全面 清查，并由评估人员参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料， 取得与委估资产有关的权属证明；

（2）与公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈，了解有关企业管理、 财务状况和资产管理使用情况；

（3）资料收集，包括公司近年来的会计报表等。

（三）评定估算阶段

根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各 项委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的 有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分

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析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对 各项资产及负债予以评定估算。

（四）评估汇总阶段

对各类资产的初步评估结果进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏 事项，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。

• （五）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草评估报告书，经本公司内部三级审核，并与委托方就 评估有关内容进行沟通，最后提交正式评估报告书。

九、评估假设

（一）评估前提

• 1、持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。

• 2、公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，

• 有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

• （二）基本假设

• 1、以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

• 2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条

件。

• 3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响

• 评估结论的重大变化为假设条件。

• 4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方

• 式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负 债、抵押或担保事项、重大期后事项，且资产占有方对列入评估范围的资产拥有合法 权利为假设条件。

（三）具体假设

评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评 估基准日 2015 年 10 月 31 日的市场价值的反映为假设条件。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评 估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件

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发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

经过上述评估程序后，评估人员采用了资产基础法对企业价值进行了评估，得 出汕头齐心股东全部权益价值。

（一）评估结果

在评估基准日 2015 年 10 月 31 日持续经营前提下，汕头齐心股东全部权益价 值评估值为 8,206.46 万元 （大写：人民币 捌仟贰佰零陆万肆仟陆佰元整 ）。具体评 估结果如下（单位：人民币万元）：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 10 月 31 日

	评估基准	日：2015 年10 月3	1 日
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	1,793.70	1,793.76	0.06	0.00
非流动资产	3,225.22	6,415.17	3,189.95	98.91
固定资产	2,868.06	5,404.13	2,536.07	88.42
无形资产	357.14	1,011.04	653.90	183.09
资产总计	5,018.92	8,208.93	3,190.01	63.56
流动负债	2.47	2.47		0.00
非流动负债	-	-
负债合计	2.47	2.47	-	0.00
净资产（所有者权益）	5,016.45	8,206.46	3,190.01	63.59

评估结论详细情况见《资产评估明细表》。 （二）评估增减值的主要原因

本次评估股东全部权益账面价值 5,016.45 万元，评估值 8,206.46 万元，评估增 值 3,190.01 万元，增值率 63.59%。评估增值主要原因为：

1、本次固定资产评估增值 2,536.07 万元，增值率为 88.42%。固定资产增值主 要是房屋建筑物评估增值。房屋建筑物评估增值是：房屋建筑物多建于 1996-2007 年，原始形成成本较低，由于近年来房屋建筑材料和人工成本的逐年上升，推升了 房屋的建造成本上升，故房屋建筑物评估值较账面价值有所增值。机器设备评估减 值是由于部分设备已报废或不存在。

2、土地使用权评估增值 653.90 万元，增值率 183.09%。主要是由于汕头齐心 出让取得土地的时间较早，土地取得成本较低。随着近年来汕头市房地产市场发展 以及配套设施的逐步完善，评估对象周边的地价已经有了一定的提高，故评估价值

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较企业取得土地成本有所增值。

十一、特别事项说明

1、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作特殊 说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承 担相关责任。

（1）纳入本次评估范围的房屋建筑物中，有证的房屋建筑物，建筑面积来自 于资产占有方提供的《房屋所有权证》复印件，如与原件不符，评估结果亦作相应 调整。

（2）纳入本次评估范围的房屋建筑物中，钢构混凝土仓库没有取得房屋所有 权证，无证的房屋建筑物，其建筑面积数据来源于委托方提供，评估师经目测大体 相当，并未实际测量，如与实际不符，评估结果亦作相应调整。

（3）根据现场盘点此次机器设备实盘数存在与申报表出现差异情况：汕头齐 心申报机器设备 109 台套，实盘数量 63 台套，盘亏 46 台套；车辆申报 8 辆，实盘 2 辆，盘亏 6 辆；电子设备申报 309 台，实盘 167 台，盘亏 142 台。本次对设备类 的评估以实际盘点数量为评估基础。

（4）汕头齐心自 2014 年 2 月至今已停止经营。

2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本公司及参加评 估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程 中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。得出的评估结论受本机构具体参加本 项目评估人员的执业水平和能力的影响。

3、针对本项目的资产产权证书及相关证明材料，评估师进行了必要的、独立 的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见，注 册资产评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业 意见。

3、本报告中的评估结论是指被评估资产在本评估报告设定用途并继续使用， 以及在评估基准日现状和外部经济保持现状的前提条件下，为本报告所列示的评估 目的而提出的公允意见。本评估公司对这一基准日后资产价值发生重大变化不负任 何法律责任。

4、本次评估是在未经审计基准日会计报表的基础上进行的，评估基准日财务

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数据由汕头齐心提供的，是本次评估重要依据。

5、本次评估未考虑资产增减值对所得税的影响。

6、本报告评估范围内权属证明文件及财务资料均以被评估单位提供的数据、 报表及有关资料为准，被评估单位对其提供资料、文件的真实性、完整性负责，并 承担法律责任。

7、本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的 付出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担 保、拍卖等对评估结论的影响。

8、本次评估结论有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值 进行相应调整；在本次评估结论有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价 格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

9、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对被评估单位在评估基准日特定目 的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要 的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。

10、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化 或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。

11、评估结论仅为本评估目的服务，未考虑特殊交易方式对评估结论的影响。 12、本次评估对象为股东全部权益，未考虑控股权转让可能发生的折（溢）价 对交易价格的影响。

13、本报告书含有若干备查文件，所有备查文件均为本报告书的正式组成部分， 与正文具有同等法律效力。

★报告使用者在评估报告使用过程中应注意以上特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明

（一）该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目 的。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责 任。

（二）资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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（三）根据有关规定，本评估报告应当在载明的有效期内使用。

（四）本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次评 估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同 意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相 关当事方另有约定的除外。

（五）根据国家有关部门的规定，评估结论使用有效期为一年（2015 年 10 月 31 日至 2016 年 10 月 30 日）。超过一年，需重新进行资产评估。

评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制 事项。

十三、评估报告日

本《评估报告》提出日期为 2015 年 11 月 20 日。

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法定代表人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

二零一五年十一月二十日

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资产评估报告

第四部分、附件

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附件目录：

附件一：委托方法人营业执照复印件 附件二：被评估单位法人营业执照复印件 附件三：被评估单位基准日会计报表复印件 附件四：被评估单位权属证明资料

附件五：委托方及被评估单位承诺函复印件

附件六：评估机构资格证书复印件 附件七：评估机构证券资格证书复印件 附件八：评估机构法人营业执照副本复印件

附件九：注册资产评估师承诺函

附件十：签字注册资产评估师资格证书复印件

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