SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Nov 18, 2015

华泰联合证券有限责任公司 关于

深圳证券交易所 关于对深圳齐心集团股份有限公司 的重组问询函 之

核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十一月

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重要声明

华泰联合证券有限责任公司接受深圳齐心集团股份有限公司的委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项发表 独立财务顾问意见。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，本独立财务顾问已就本次重大资产重组于 2015 年 11 月 4 日出具了 《华泰联合证券有限责任公司关于深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“独立 财务顾问核查意见”）。

根据深圳证券交易所《关于对深圳齐心集团股份有限公司的重组问询函》（中 小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 36 号）（以下简称“重组问询函”）， 本独立财务顾问就重组问询函中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具 《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对深圳齐心集团股份有 限公司的重组问询函之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

本核查意见是对独立财务顾问核查意见之补充，若独立财务顾问核查意见的 内容与本核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。

本核查意见仅根据深圳证券交易所对相关事项的要求发表核查意见，已公告 的独立财务顾问核查意见中所作的声明，适用于本核查意见。

本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问核查意见中各项 简称和释义相同。

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华泰联合证券有限责任公司关于

深圳证券交易所关于对深圳齐心集团股份有限公司

的重组问询函之核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾 问”）接受委托，担任深圳齐心集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问，现就贵所《关于对深圳齐心集团股份有限公司 的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 36 号）提及的需 独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：

问题一、标的公司志诚泰和股东权益采用资产基础法、收益法两种方法进 行预评估，协同效应价值采用收益法进行了预评估。请补充说明：（ 1 ）标的公 司整体估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定， 并请财务顾问和评估机构对估值方法的合规性、合理性发表明确意见。（ 2 ）协 同效应的测算依据、测算方法和测算过程，并请财务顾问和评估机构对协同效 应估值的合理性发表意见。

回复：

（一）标的公司整体估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 二十条的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于估值方法的规定如下：“重 大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照 资产评估相关准则和规范开展执业活动上市公司董事会应当对评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性发表明确意见。相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在

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2

重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值 结果的指标和因素。”“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种 以上的方法进行评估或者估值”。

本次交易作价以志诚泰和 100% 股东权益的投资价值估值报告为作价依据， 不以志诚泰和 100% 股东权益的资产评估结果作为依据，符合《上市公司重大重 组管理办法》第二十条关于估值方法的相关规定。本次交易的作价依据为志诚泰 和 100% 股东权益的投资价值估值结果，主要原因为本次交易需考虑齐心集团合 并志诚泰和及业务整合过程中产生的协同效应。估值机构拟采用收益法对齐心集 团合并志诚泰和后的投资价值进行估值。为充分披露本次交易的相关情况，评估 机构亦出具了资产评估报告，对志诚泰和 100% 股权进行了资产评估。

本次交易的作价基础为考虑协同效应后志诚泰和 100% 股东权益的投资价 值。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，标的公司 100% 股东权益 价值可以以资产评估结果作为依据，也可以不按照评估结果作为定价基础。同时， 评估机构采用了资产法和收益法对不考虑协同效应情况下志诚泰和 100% 股东 权益进行评估。因此，本交易中标的公司 100% 股东权益的整体估值方法符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于定价基础的规定。

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于上市公司对估值情况的决 策程序规定如下：“上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的 合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可 比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组 报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”“上市公司独立董事应当出席董事会 会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交 易定价的公允性发表独立意见”。

截至重大资产重组预案签署之日，估值机构尚未完成估值工作。在签署本次 重大资产重组草案前，齐心集团董事会将对估值机构的独立性、估值假设前提的 合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见；同时，独立董事将出席董 事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性

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和交易定价的公允性发表独立意见。

（二）协同效应的测算依据、测算方法和测算过程

1 、测算方法

本次估值的交易背景、交易目的主要为齐心集团拟合并志诚泰和，需要评价 志诚泰和对于齐心集团的投资价值，并为齐心集团的投资决策提供参考。因此采 用收益法中的增量现金流折现模型，对双方合并后发挥协同效应而增加的价值进 行预估。

本次预估采用收益法中的增量现金流折现模型值，双方整合后为上市公司带 来的价值增量 = 增量现金流量现值

增量现金流量现值 = 明确的预测期期间的增量现金流量现值 + 明确的预测期 之后的增量现金流量现值

计算公式如下：

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其中： P ：评估基准日的双方整合后为上市公司带来的价值增量

Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益；

Rn ：评估对象永续期的预期收益；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来经营期。

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业的增量现金流量作为评估对象价值收益指标，其基本定 义为：

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R = 息税前利润× (1 － t)+ 折旧摊销 - 追加资本

式中： t ：评估对象所得税率。

追加资本 = 资产更新投资 + 营运资本增加额 + 新增长期资产投资（新增固定资 产或其他长期资产）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的增量 现金流量。将未来经营期内的增量现金流量进行折现并加和，测算得到整合后的 增量价值。

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本次评估采用加权平均资本成本模型（ WACC ）确定折现率 r

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式中：

Wd ：评估对象的债务比率；

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We ：评估对象的股权资本比率；

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式中：

rf ：无风险报酬率；

rm ：市场预期报酬率；

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ε ：评估对象的特性风险调整系数；

βe ：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

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βt ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1 ；

βx ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

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式中：

Cov ( RX , [R] P ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方

差；

σp ：一定时期内股票市场组合收益率的方差

2 、测算依据及过程

（ 1 ）上市公司和志诚泰和有关协同效应的预测

上市公司为国内规模较大的办公用品供应商之一，主营产品涵盖文件管理用 品、办公设备、桌面办公用品三大板块。近年来，上市公司围绕“以用户需求为 导向的集成大办公服务”战略，依托其多年积累的产品集成优势、物流配送优势、 品牌优势和客户及渠道优势，不断完善和丰富产品线，并通过线上搭建电商平台 和线下拓展渠道相结合，逐渐形成“硬件 + 软件 + 服务”的大办公服务格局。此 外，深圳齐心集团还积极通过并购和参股相关企业，进一步提升提供服务能力，

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开拓新的业务增长点。根据上市公司的实际状况及企业经营规模和未来经营计 划，预计深圳齐心集团整合志诚泰和后，在未来几年双方合作的项目业绩会稳定 增长。

志诚泰和致力于为客户提供办公解决方案及服务，业务范围包括办公设备的 销售及服务、系统集成及软件业务等。经过多年的积累，志诚泰和已经形成了适 合自身行业特点的业务发展模式，具备较强的业务管理、产品运营、技术服务和 商务拓展能力，与全球主要办公设备生产商形成良好的业务合作关系，同时拥有 不断壮大的客户资源，志诚泰和已成为我国办公服务行业的领先企业之一。以上 为深圳齐心集团整合志诚泰和后双方的项目合作打下了扎实的基础。

齐心集团并购志诚泰和后，双方在发展战略，渠道资源、优质供应商、技术 服务等方面能够实现优势互补，为上市公司带来增量价值，全面完善和提升深圳 齐心集团的综合竞争力和市场地位。双方在业务整合后，协同效应会持续存在， 在分销业务、直销业务和集成业务等领域进一步使协同效应发酵。

（ 2 ）上市公司和志诚泰和预测双方整合后的具体业务协同效应如下： ①设备销售业务的协同，增加齐心集团分销渠道的业务收入

齐心集团致力于办公文具的制造和供应，依托“大办公平台”为用户提供办公 解决方案。其渠道客户覆盖东北、华北、华东、华南、华中、西北、西南等区域， 13、14、15 年客户数量分别为到 21160 个、22999 个和 25298 个，年销售额分别 为 98,350.64 万、96,004.52 万和 32,425.84 万。其中，办公设备的销售额分别为 49,175.32 万、48,012.69 万和 19,455.51 万。渠道客户年增长率为 8%-10%，预测 期保持 5%-10%增速的持续增长。整合后，齐心集团在自有客户渠道上拓展志诚 泰和复印、打印销售业务，共享优质供应商资源。

②设备销售业务的协同，降低齐心集团直销渠道的业务成本。

齐心集团原有设备销售业务覆盖北京、上海、广州和深圳四大合约子公司， 13 年、14 年和 15 年合约客户数量为 4680 个、5200 个和 5720 个，13 年、14 年、 15 年销量分别为 32,662.01 万、37,134.67 万和 15,153.35 万。其中，复合机、打

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印机、扫描机、办公数码类产品的销量分别为 12,521.98 万元、13,913.31 万元、 6,728.09 万元，收购志诚泰和后，共享志诚泰和优质的供应商资源，可以降低设 备采购的成本，直接提高设备销售业务的毛利率。

③设备租赁业务的协同，为齐心集团带来新业务的收入增长

齐心集团拥有众多企业客户，其中一部分潜在客户有设备租赁的需求。由于 齐心集团自身技术基础薄弱，无专业服务团队，无法保证客户安装、调试、维修 等一系列服务，因此自有业务中并未涉及设备租赁及配套的技术服务，通过与志 诚泰和的业务整合，可以运用志诚泰和已成熟的业务模式并专业服务团队来挖掘 自身渠道上有相关需求的客户，从而带来新的业务收入。

④标的公司的客户资源，为集团带来的批发业务销售的增长

齐心集团的主营业务是管理办公用品、桌面办公用品的销售，志诚泰和的主 营业务办公设备的销售，其 13、14、15 年的分销客户分别为 6156 个、6647 个、 6980 个，其中一部分潜在客户有办公用品方面的需求。齐心集团收购志诚泰和 后，挖掘志诚泰和分销渠道上的潜在客户，拓展齐心集团的办公用品销售业务。 预计志诚泰和分销渠道商的潜在客户比例为 35%-40%，潜在客户中的成交比例 为 30%-35%。由于渠道客户数呈现二八原则，即 20%的中型客户和大型客户贡 献 80%左右的销售收入，而这 20%的客户签订框架采购协议，每月订单也比较 稳定，预计志诚泰和分销渠道商的潜在客户为集团带来的批发业务销售的增长。

⑤标的公司的客户资源，为齐心集团带来的直销业务销售的增长

志诚泰和 13、14、15 年的企业用户分别为 274 家、288 家、304 家、其中一 部分潜在客户有办公用品方面的需求。齐心集团收购志诚泰和后，挖掘志诚泰和 直销渠道上的潜在客户，拓展齐心集团的办公用品销售业务。预计志诚泰和直销 渠道上的潜在客户比例为 35%-40%，潜在客户中的成交比例为 30%-35%。以北 上广深为例，直销客户数呈现二八原则，即 20%的中型客户和大型客户贡献 80% 左右的销售收入，而这 20%的客户签订框架采购协议，每月订单也比较稳定。以 北京直销子公司（北京齐心办公用品有限公司）为例，其超级大客户月采购额在

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100 万以上，而中位客户采购额稳定在 12 万左右，剩下的 80%客户月采购额在 5000-10000 左右。

（3）费用预测

增量业务属于并购后双方合作的业务，增量营业费用主要包括人工成本、差 旅费、租赁费、办公费等。对于营业费用，结合上市公司和志诚泰和的营业费用 率进行预测。

增量管理费用包括职工薪酬、办公费、差旅费等。对于管理费用，结合上市 公司和志诚泰和的管理费用率进行预测。

（4）营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育税附加。 根据国 家税收政策，城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育税附加 2%，按照实际缴 纳流转税为基数计缴。深圳齐心集团与北京志诚合作的业务所得的收入一般为应 交增值税收入，而该类业务按照税收政策应按照 17%缴纳增值税。

（5）所得税的预测

结合上市公司和志诚泰和的所得税率进行预测。

经核查，本独立财务顾问认为：整体估值方法符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第二十条的规定；上市公司和标的公司有关此次业务整合的预测 具有合理性，对协同效应的分析具有可行性，因此协同效应的估值具有合理性。

问题二、武汉英杰从事的系统集成业务与志诚泰和的控股子公司相关业务 存在同业竞争，同业竞争将持续到 2016 年 12 月 31 日。（ 1 ）请补充说明该事 项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，以及是否 对本次重组构成障碍，并请财务顾问发表意见。

回复：

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（一）武汉英杰暂时与志诚泰和存在同业竞争的形成原因

2015 年 10 月以前，武汉英杰为志诚泰和的全资子公司，武汉英杰的主营业 务为系统集成相关业务。志诚泰和发展初期，主要以武汉英杰为平台发展系统集 成业务，随着业务规模和销售网络的扩大，集中武汉区域市场的武汉英杰不利于 其他区域市场系统集成业务的开展，志诚泰和逐渐将系统集成业务转移至北京信 息进行。因此，报告期内武汉英杰的业务持续萎缩，业绩下滑幅度较大。为增强 志诚泰和盈利能力和进一步集中以北京信息为平台发展系统集成和软件业务，志 诚泰和将其持有的武汉英杰 100%股权进行剥离转让给志诚泰和的控股股东武汉 投资。

2015 年 10 月 15 日，志诚泰和与武汉投资签署《股权转让协议》，将其持有 的武汉英杰 100%股权以武汉英杰截至 2015 年 9 月 30 日的净资产为参考作价 1,200 万元转让给武汉投资。2015 年 9 月 21 日，志诚泰和召开第三届董事会第 四次会议审议通过上述事项。

武汉英杰 100%股权转让给武汉投资后，武汉英杰成为志诚泰和的关联方， 因武汉英杰与客户签订的部分合同尚未履行完毕，以及存在已经中标但尚未签订 合同的情况，涉及金额总计约 1,060 万，武汉英杰继续履行已签订的系统集成业 务合同与志诚泰和相关业务构成同业竞争。

（二）武汉英杰解决前述同业竞争的具体措施

为解决暂时存在的同业竞争，消除对上市公司潜在的不利影响，武汉英杰及 其控股股东、实际控制人拟采取以下措施：

（1）就武汉英杰尚未履行完毕的业务合同及已投标但尚未签订合同的项目， 由武汉英杰与北京志诚泰和信息技术有限公司签署转包协议，由北京志诚泰和信 息技术有限公司实际履行前述合同及实施已投标的项目，相关税费按照税法相关 规定执行；

（2）武汉英杰从事系统集成业务的员工与武汉英杰解除劳动关系，改为与 北京志诚泰和信息技术有限公司在武汉的分公司签订劳动合同；

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（3）武汉投资、付文承诺，除截至目前尚未履行的业务合同及已投标的项 目外，武汉英杰不再新签订任何与志诚泰和及其子公司业务构成竞争关系的业务 合同，不再进行任何与志诚泰和及其子公司业务构成竞争关系的业务投标。武汉 英杰将在 2016 年 12 月 31 日前履行完毕全部现有业务合同及已投标的项目，履 行完毕后，武汉英杰不再从事与志诚泰和构成同业竞争的业务。

（4）若武汉英杰截至 2016 年 12 月 31 日仍未履行完毕现有业务合同，武汉 投资承诺将武汉英杰的股权转让给无关联第三方，以消除同业竞争。

（5）志诚泰和控股股东、实际控制人武汉投资、付文已就武汉英杰同业竞 争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“武汉英杰从事的系统集成业务与志诚泰和的控股子公司相关业务存在同 业竞争。由于武汉英杰部分订单及已投标的项目尚未履行完毕，本公司/本人承 诺：

（1）本公司/本人将积极督促武汉英杰与北京志诚泰和信息技术有限公司就 武汉英杰尚未履行完毕的业务合同及已投标但尚未签订合同的业务签署转包协 议，由北京志诚泰和信息技术有限公司实际履行前述合同及项目，相关税费按照 税法相关规定执行。（2）本公司/本人将积极督促武汉英杰从事系统集成业务的 员工与武汉英杰解除劳动关系，改为与北京志诚泰和信息技术有限公司武汉分公 司签订劳动合同。（3）本公司/本人将积极督促武汉英杰在 2016 年 12 月 31 日前 完成所有未履行完毕的订单，结束系统集成业务，不再从事与上市公司及其控股 子公司、志诚泰和及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的 竞争性经营活动。（4）若武汉英杰在 2016 年 12 月 31 日不能履行完毕现有订单， 则武汉志诚泰和投资有限公司将武汉英杰的全部股权转让给无关联第三方，以消 除同业竞争。

除上述事项外，本公司/本人将促使并保证武汉英杰、精唯信诚（北京）科 技有限公司、北京国瑞维讯科技有限公司及北京志诚泰和电子技术有限公司（以 下简称“剥离子公司”）在本次交易后至本公司/本人持有上市公司股份期间，以

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及自交割日至本次交易的利润承诺期届满后 2 年内不从事与上市公司及其控股 子公司、志诚泰和及其控股子公司相竞争的业务。在可能与上市公司存在竞争的 业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的 业务与前述 4 家剥离子公司构成或可能构成实质性竞争，本公司/本人同意上市 公司有权以公平合理的价格优先收购本公司/本人在前述剥离子公司中的全部股 权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司/本人同意在合理期限内 清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至 上市公司；本公司/本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行 为。

本公司/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失”。 （三）武汉英杰与志诚泰和同业竞争事项对本次重组不构成障碍

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定：“上市公 司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利 于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司 减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条规定“发行人的业务独立。 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交 易”。

《上市公司治理准则》第二十七条规定“上市公司业务应完全独立于控股股 东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股 股东应采取有效措施避免同业竞争”。

根据前述法律、法规的规定，上市公司同业竞争指上市公司的控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业与上市公司从事相同或相近的业务。本次并购交易 完成后，志诚泰和为上市公司的全资子公司，武汉英杰为武汉投资的全资子公司， 武汉英杰虽与志诚泰和从事相同的业务，但根据本次重大资产重组方案，并购交

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易完成后，武汉投资持有的上市公司股份未达到 5%，武汉投资不是上市公司的 控股股东或主要股东，对上市公司不具有重要影响，武汉投资之全资子公司武汉 英杰与志诚泰和从事相同或相近的业务不会构成上市公司的同业竞争，不会导致 本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，不会构 成本次重组的障碍。

武汉投资及其实际控制人付文已就避免志诚泰和与武汉英杰之间的同业竞 争事项制定了具体的解决措施，并出具了承诺函，前述解决措施和承诺函确定了 明确的时间期限，具有可执行性，武汉英杰与志诚泰和在 2016 年 12 月 31 日前 从事的相同业务仅限于武汉英杰截至目前尚未履行完毕的业务合同以及已经投 标，但未签订合同的订单。除履行以上合同外，武汉英杰已承诺不会新增从事相 同业务，存在同业竞争的业务的数量有限且将持续降低，并在 2016 年 12 月 31 日前结束，不会对上市公司或志诚泰和的经营产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：武汉英杰已提出解决同业竞争的具体措施， 相关措施具有可执行性及具体解决时间，能够保证上市公司的利益不受损失， 交易对方亦出具了相关承诺，因此上述事项符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条的规定，不会对本次重组构成障碍。

问题三、志诚泰和存在 2500 万元其他应收款被关联方占用的情形，请进一 步说明资金占用的解决方法，该解决方法是否对本次重组构成障碍，并请律师 和财务顾问发表意见。

回复：

（一）2013 年至 2015 年，志诚泰和陆续向精唯信诚（北京）科技有限公司 （以下简称“精唯信诚”）提供借款用于资金周转，截至本核查意见出具之日， 上述关联方借款余额为人民币 2,470 万元。

截至 2015 年 10 月 22 日，志诚泰和持有精唯信诚 60%股权，精唯信诚为志 诚泰和的控股子公司。2015 年 10 月 23 日，志诚泰和与武汉志诚泰和投资有限

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公司（以下简称“武汉投资”）签署股权转让协议，志诚泰和将持有的精唯信诚 60%股权全部转让给武汉投资，精唯信诚变更为武汉投资的控股子公司，成为志 诚泰和合并报表范围外的关联方。

精唯信诚为志诚泰和控股子公司期间，志诚泰和向精唯信诚提供前述借款， 双方未约定利息，前述借款不计息。精唯信诚变更为武汉投资控股子公司后，为 保障志诚泰和利益，双方同意对前述借款收取资金占用费并签署确认函，具体安 排如下：

1、精唯信诚同意按照实际借款金额，按日计算应向志诚泰和支付的资金占 用费；

• 2、资金占用费按照 2015 年 11 月 18 日一年期银行贷款基准利率计算；

3、资金占用费的收取期间：起始日期按照精唯信诚办理完毕 60%股权转让 的工商变更登记之日或武汉投资向志诚泰和支付完毕上述 60%股权转让的转让 价款之日两者孰早确定，结束日期为武汉投资向志诚泰和支付其他应收款转让对 价之日；

4、资金占用费将计算在志诚泰和向武汉投资转让其他应收款的转让对价中， 由武汉投资在向志诚泰和支付其他应收款转让对价时一并支付，其他应收款转让 对价将由齐心集团代武汉投资向志诚泰和进行支付（详见本条第（二）项）。

（二）精唯信诚变更为武汉投资的控股子公司后，为解决关联方占款问题， 经武汉投资、志诚泰和、精唯信诚协商一致，同意在本次重组获得证监会核准后， 武汉投资与志诚泰和签订其他应收款转让合同，志诚泰和将截至转让合同签订时 其对精唯信诚的其他应收款全部转让给武汉投资，转让价格为其他应收款账面原 值加应收资金占用费，武汉投资按照其他应收款账面原值加应收资金占用费的合 计金额向志诚泰和支付转让对价。由于本次重组尚未获得证监会核准，基于资金 压力，武汉投资承诺将在上市公司向武汉投资支付本次重组的现金对价时，从现 金对价中扣除前述其他应收款的转让对价，由上市公司代为支付给志诚泰和，即 视为武汉投资已向志诚泰和支付其他应收款转让对价。

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其他应收款转让给武汉投资后，志诚泰和与精唯信诚之间不再存在关联占 款。武汉投资受让的对精唯信诚的其他应收款，由武汉投资和精唯信诚之间就该 笔其他应收款的清偿及利息另行作出约定。武汉投资向志诚泰和支付完毕其他应 收款转让对价后，武汉投资与志诚泰和之间亦不存在关联往来款。

（三）为保障前述关联占款的解决措施顺利实施，包括武汉投资在内的志诚 泰和全体股东与上市公司在《深圳齐心集团股份有限公司与武汉志诚泰和投资有 限公司及付文等 34 名自然人附生效条件之发行股份及支付现金购买资产协议》 （“以下简称《购买资产协议》”）第 18.2 条明确约定如下：“武汉投资承诺，本 协议正式生效后，标的公司对精唯信诚（北京）科技有限公司的 2,500 万元债权 按照 2,500 万元的价格转让给武汉投资，武汉投资同意前述 2,500 万元债权转让 的对价 2,500 万元由甲方从本次交易应支付给武汉投资的现金对价中扣除 2,500 万元，直接支付给标的公司，即视为武汉投资已向标的公司支付 2,500 万元债权 转让的对价”。（前述引用内容中“标的公司”指志诚泰和，“甲方”指上市公司）。 鉴于签署《购买资产协议》后，精唯信诚向志诚泰和偿还了部分借款，志诚 泰和对精唯信诚的其他应收款余额发生了变化，同时，双方同意对前述借款收取 资金占用费，上市公司及志诚泰和全体股东将在本次重组制作草案的阶段另行签 署《购买资产协议》的补充协议，按照届时志诚泰和对精唯信诚的其他应收款余 额及双方商定的资金占用费收取方式对《购买资产协议》前述条款进行修改和更 新。

（四）前述关联占款的解决措施系志诚泰和控股股东武汉投资为解决关联占款 问题，以受让志诚泰和对精唯信诚的全部其他应收款并按其他应收款账面原值加 应收资金占用费的合计金额向志诚泰和支付转让对价的方式，解决志诚泰和与精 唯信诚之间的关联往来占款问题，其他应收款转让后，精唯信诚向武汉投资清偿 前述其他应收款及利息，志诚泰和与精唯信诚之间将不存在债权债务关系，关联 占款问题将得到解决。

经核查，本独立财务顾问认为：以其他应收款转让的方式解决前述关联借 款问题系武汉投资、志诚泰和与精唯信诚基于真实意愿协商一致的结果，为各

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方真实意思表示，合法、有效，其他应收款转让对价为其他应收款的账面原值 加应收资金占用费，定价公允，该等解决措施有明确的约定，具备可执行性； 前述关联方占款问题将随本次重组交易的完成得到解决，不存在损害上市公司 利益的情形，不会构成本次重组的障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对 深圳齐心集团股份有限公司的重组问询函之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

朱爱鹏 祁玉谦

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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