SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Oct 13, 2015

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳齐心集团股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

GLG/SZ/A1764/FY/2015-251

致：深圳齐心集团股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳齐心集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）委托，指派本所律师就齐心集团回 购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票之相关事宜出具法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件 及《深圳齐心集团股份有限公司章程》、《深圳市齐心文具股份有限公司限制 性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规 定，并根据公司提供的有关文件资料，及就本所律师询问事项所作答复，出 具本法律意见书。

在出具本法律意见书的过程中，本所得到齐心集团如下保证：其提供的 文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；一切足以影响本所 律师就公司本次回购注销部分限制性股票事宜发表法律意见的事实和文件均 已向本所律师披露，所提供的书面文件以及有关的口头陈述均真实、准确、 完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关 事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供齐心集团办理本次回购注销部分限制性股票事宜而使

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用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随齐心集团本次 回购注销部分限制性股票的相关文件提交深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

据此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，出具法律意见如下：

一、本次回购注销部分限制性股票的原因及依据

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

因公司 2014 年度业绩未达到公司限制性股票激励计划第三期解锁的 业绩条件，根据《限制性股票激励计划》，2015 年 10 月 13 日，公司第五 届董事会第二十四次会议作出决议，决定回购并注销公司未达到第三期解 锁条件的限制性股票合计 2,543,982 股。公司本次回购注销限制性股票完 成后，公司《限制性股票激励计划》涉及的全部限制性股票已全部回购注 销完毕，公司本次限制性股票激励计划已结束。

（二）本次回购注销部分限制性股票的依据

根据《限制性股票激励计划》第八条关于限制性股票解锁条件的相关 规定，公司在 2012-2014 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指 标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条 件。根据《限制性股票激励计划》第八条第（二）项第 3 款的规定，公司 限制性股票解锁条件中，公司业绩需满足的条件包括“（3）2014 年的业 绩考核：以 2010 年营业收入为固定基数，2014 年公司营业收入增长率不 低于 210%；以 2010 年度净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 370%”。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2011 年 4 月 14 日出具的《审 计报告》（深鹏所股审字［2011］0092 号），公司 2010 年度的营业收入 为 910,709,192.01 元，净利润为 50,524,552.99 元；根据瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）2015 年 4 月 23 日出具的《审计报告》（瑞华审字［2015］ 48140035 号），公司 2014 年度的营业收入为 1,632,753,411.94 元，较 2010 年度的营业收入增长率未达到 210% ；公司 2014 年度的净利润为 29,073,364.05 元，较 2010 年度的净利润增长率未达到 370%。公司业绩未 达到《限制性股票激励计划》规定的限制性股票第三期解锁条件。

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根据《限制性股票激励计划》第八条的相关规定，2012-2014 年度，公 司业绩未满足公司财务业绩考核指标的，所有激励对象考核当年可解锁的 限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

二、本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格

（一）本次回购注销部分限制性股票数量及价格的调整依据

1．本次回购注销部分限制性股票数量的调整依据

根据《限制性股票激励计划》第十条第（一）款之规定，“公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的 股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量”。

2．本次回购注销限制性股票回购价格的调整依据

根据《限制性股票激励计划》第十五条第（二）款之规定，“若限制性股 票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影 响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚 未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0 ÷(1＋n)

其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股 票经转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购 价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格”。

（二）本次回购注销部分限制性股票的数量

根据《限制性股票激励计划》及《限制性股票授予完成公告》，公司 首次授予 126 名激励对象 489 万股限制性股票。

根据公司 2012 年 6 月 28 日《深圳市齐心文具股份有限公司 2011 年

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度利润分配及公积金转增股本实施公告》，公司实施了 2011 年度权益法 分派方案，每 10 股转增 10 股，每 10 股派 1.00 元人民币现金。

根据公司 2012 年 7 月 20 日第四届董事会第三十次会议审议通过的《关 于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票数量及价格的议案》，公司因凌学柱等 5 名激励对象离职已 不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的 69 万股限制性股票进行 了回购。

根据公司 2012 年 8 月 23 日第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关 于确认获授预留限制性股票激励对名单及份额的议案》、2012 年 8 月 30 日第 四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票激 励计划预留股票相关事宜的议案》，公司于 2012 年 8 月向 17 名激励对象授予 预留限制性股票 116 万股。

根据公司 2013 年 11 月 29 日第五届董事会第五次会议审议通过的《关于 回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司 2012 年度经营业绩未能满足《限 制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件，且刘萍等 23 名原激 励对象离职已不符合激励条件，公司对首次授予的未达到第一期解锁条件的 限制性股票 2,491,342 股、2012 年 8 月授予激励对象的未达到第一期解锁条 件的预留限制性股票 373,334 股、刘萍等 23 名已离职的激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票 1,656,000 股，合计 4,520,676 股进行了回购。

根据公司 2014 年 9 月 29 日第五届董事会第十一次会议审议通过的《关 于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司 2013 年度经营业绩未 能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第二期解锁的业绩条件，且陶世 琦等 13 名原激励对象离职已不符合激励条件，公司对首次授予的未达到第二 期解锁条件的限制性股票 2,204,008 股、公司 2012 年 8 月授予激励对象的未 达到第二期解锁条件的预留限制性股票 340,001 股、陶世琦等 13 名已离职的 原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 641,333 股，合计 3,185,342 股进行了回购注销。

根据公司 2015 年 10 月 13 日第五届董事会第二十四次会议审议通过 的《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司本 次回购注销部分限制性股票的数量为：公司首次授予的第三期未达到解锁条 件的限制性股票 2,203,984 股，预留部分授予的第三期未达到解锁条件的

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限制性股票 339,998 股，合计 2,543,982 股。公司本次回购注销限制性股 票完成后，公司《限制性股票激励计划》涉及的全部限制性股票已全部回 购注销完毕，公司本次限制性股票激励计划已结束。

（三）本次回购注销部分限制性股票的价格

根据公司 2011 年度权益分派方案实施情况及《限制性股票激励计划》规 定的回购价格调整原则，公司本次回购注销的限制性股票中，公司首次授予 的未达到第三期解锁条件的限制性股票的回购价格为 3.925 元/股，公司 2012 年 8 月授予的未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的回购价格为 3.17 元 /股。

根据《限制性股票激励计划》“第六条 限制性股票激励计划的有效期、 授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”的相关规定，“激励对象因获授的 限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对 象支付”。因本次回购注销的限制性股票未能解锁，本次回购注销的限制性 股票涉及的由公司代管的现金股利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。

本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合 《限制性股票激励计划》的规定。

三、本次回购注销部分限制性股票的授权

公司于 2011 年 8 月 24 日召开 2011 年第一次临时股东大会审议并通 过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公 司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制 性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格， 对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未 解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。 本所律师认为，就本次回购注销部分限制性股票，齐心集团董事会已取 得合法授权。

四、本次回购注销部分限制性股票的程序

1．2015 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审 议通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》， 同意公司对未达到第三期解锁条件的限制性股票进行回购注销。根据公司

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2011 年度权益分派方案及《限制性股票激励计划》规定的回购价格及回 购数量调整原则，同意公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格调 整为：首次授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及 88 人，共回 购 2,203,984 股，回购价格为 3.925 元/股；预留部分授予的第三期未达到 解锁条件的限制性股票涉及 14 人，共回购 339,998 股，回购价格为 3.17 元/股；本次共回购限制性股票 2,543,982 股。

2．2015 年 10 月 13 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议 通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同 意公司对未达到第三期解锁条件的限制性股票进行回购注销；同意公司按 照《限制性股票激励计划》等相关规定对回购数量及回购价格进行调整。

3．2015 年 10 月 13 日，公司独立董事就公司本次回购注销第三期未 达到解锁条件的限制性股票事宜发表了独立意见，全体独立董事认为，公 司本次回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票符合《限制性股票激 励计划》的规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不 影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同 意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

本所律师认为，齐心集团本次回购注销部分限制性股票的程序合法。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，齐心集团本次回购注销未达到第三期解锁条 件的限制性股票的数量、价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及 《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需经过 股东大会审议通过及按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登 记手续外，齐心集团已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行 的程序。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

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国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳齐心集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜

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国浩律师（深圳）事务所 律师： 许成富

负责人： 张敬前 童 曦

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2015 年 10 月 13 日